浅谈企业集团内部股权处置的风险防控及税务筹划点 .pdf

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大型企业集团内部业务重组整合过程中往往涉及内部股权的处置。对其股权

处置方案的制定应结合相关情况综合考虑，全面分析。否则由于方案的不完善或

不严谨将会给企业合规经营、税务，甚至是企业未来的经营战略造成一定的影响。

为防控风险，保障企业合规持经营，下文分别从相关风险防控及税收筹划角度

进行分析并提出了相关建议。

一、企业集团内部股权处置的风险防控

（一）政策违规风险

1.应符合相关的政策规定

防控政策违规风险主要针对涉及国有资产交易的行为。为规范企业国有资产

交易行为，防止国有资产流失，涉及国有产权的处置需符合相关法律法规的管理

规定。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条，产权转让原则上通过

产权市场公开进行。第三十一条规定了可以采取非公开协议转让方式的情形：一

是涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组

整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，

经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式。二是同一国家出资企业及

其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该

国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。因此，需结合实际情况

认真研判涉及国有产权的处置，对不满足非公开转让许可情形的，应严格按照规

定通过产权市场公开进行，以防违反政策规定的情况出现。本文主要讨论集团内

部的股权重组，因此，可免于非公开转让，但同时应按程序履行好其他相关手。

2.应同时做好产权登记工作

按照《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》（以下简称《细则》）规

定，企业发生国有产权变动应及时办理产权登记手，不及时办理相应产权登记

手，致使产权登记证正本、副本记载情况与实际情况不符的，由企业承担相应

的法律责任。因此，在进行集团内部股权重组时，应同步考虑做好涉及国有产权

变动的产权登记工作。防止因未及时办理而承担相应的法律责任。

（二）税务风险

制定国有产权转让方案时应同步考虑相关的税务风险防控工作。由于非上市

企业未公开发行股票，其股权不属于有价证券，转让非上市公司股权不属于增值

税征税范围。因此，集团内部股权转让涉及的主要税种为企业所得税。在办理集

团内部股权转让时应考虑具体交易安排对税负的影响，防控税务风险的发生。

（三）战略实施风险

在进行集团内部股权转让时应同时做好长远的战略安排，防止出现战略实施

风险。根据《股份有限公司国有股权管理工作指南》规定，财政部和省级财政（国

资）部门出具的关于国有股权管理的批复文件是有关部门批准成立股份公司、发

行审核的必备文件和证券交易所进行股权登记的依据。因此，若集团公司针对被

转让股权单位制定了上市等战略计划，应提前谋划、全面布局、稳步推进所有相

关的准备工作。上文已经阐述了股权转让环节做好产权登记工作的必要性，同时,

根据《细则》第四条有关规定，财政部门审定和颁发的《企业国有资产产权登记

证》，是依法确认企业产权归属关系的法律凭证，因此及时办理产权登记证不仅

是制度要求，也是财政部门出具国有股权管理批复文件的必须要件，更是企业未

来实施上市等战略计划的必要环节，集团公司应加以高度重视，以防对企业的战

略实施造成不必要的风险。

二、企业集团内部股权处置的税务筹划点

（一）政策依据

集团公司应充分利用现有的财税规定做好内部股权处置工作的税务筹划，尽

可能最大化企业的合法权益。根据《财政部国家税务总局关于促进企业重组有

关企业所得税处理问题的通知》第三条规定，对100%直接控制的居民企业之间，

以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划

转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要

目的，股权或资产划转后连12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经

营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择进行特

殊性税务处理。因此，在进行集团内部股权处置时应视具体情况，认真研究、充

分研判，充分利用现有优惠政策并考虑整体税负情况采取相应措施。

（二）案例基本情况

A公司是一家大型的企业集团，因企业经营战略调整和业务整合的需要，A

公司拟出售下属D公司。其