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公司上市法律意见书

公司上市法律意见书（建议版）

时间:2010-01-2621:31来源:未知作者:佚名q点击:次

公司上市法律意见书(建议版)___律师事务所关于__股份有限公司___年度股票发行、上市的法律意见书致：_______股份有限公司自：___律师事务所根据《中华人民共和国证券法》(《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(《公司法》)、《股票发行与交易管理暂行

公司上市法律意见书(建议版)

___律师事务所关于__股份有限公司___年度股票发行、上市的法律意见书

致：_______股份有限公司

自：___律师事务所

根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(“《股票条例》”)及中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(“规则”)的有关规定，___律师事务所(“本所”)受____股份有限公司(“公司”或“发行人”)委托，作为公司___年度A种股票发行并上市(“本次发行”)的特聘法律顾问，出具本法律意见书。

本法律意见书是依据规则的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规、国务院证券管理部门的有关规定及本所与发行人签订的《股票发行与上市法律业务委托合同》之要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，包括但不限于涉及授权与批准、公司主体资格、实质条件、公司的设立及独立性、发起人、股本结构及其演变、业务、关联交易及同业竞争、公司的主要资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及收购兼并、公司章程的制订与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量及技术、募集资金运用、业务发展目标、诉讼及招股说明书法律评价等情况的文件、记录、资料，以及就有关事项向发行人高级管理人员和其他相关人员进行的必要的询问和调查。

发行人保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言;并保证上述文件和证言真实、准确、完整;文件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对其出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。

本所根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行上市的授权和批准

1.发行人的股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议。

2.根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。

3.股东大会已授权董事会办理公开发行上市事宜

，上述授权范围、程序合法有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格

1.发行人是经____省经济体制改革委员会____改股批[____]__号《关于同意设立_____股份有限公司的批复》批准、经____省人民政府___政文___号《关于对___股份有限公司设立的确认函》确认，以发起方式设立的股份有限公司，领有___省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照(注册号：______________)，具备发行上市的主体资格。

2.发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形出现。

三、本次发行上市的实质条件

1.根据发行人经营范围以及发行人募集资金运用投资项目批准文件，发行人生产经营符合国家产业政策。

2.发行人财产的取得是合法有效的。发行人的房产是A公司在设立发行人时以其部分房产折价入股人发行人的，并在_____房地产管理局办理了____房权证_____字第(公)_____号、_____号共___份房屋所有权证。发行人合法拥有注册号为第____号、第_____号的注册商标专用权。发行人拥有的主要生产设备是A公司在设立发行人时以其所拥有的