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债转股涉及的一般性税务及特殊性税务处理

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债转股是债务重组的一种方式。债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

因此，债转股的方式下，股权价值一般会小于原债权的价值，导致债权方有债务重组损失，债务方有债务重组收益。

一、对于债务方而言，涉及偿还债务、增资扩股两项业务。

1、偿还债务

根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号文的相关规定，债务重组收益有两种税务处理方式。即一般性税务处理和特殊性税务处理。

?一般性税务处理：债务重组收益=原债务价值-对应股权份额公允价值，计入当年企业所得税应纳税所得额。

?特殊性税务处理：符合一定的条件可以采用特殊性税务处理，一定的条件是指企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

2、增资扩股

增加的注册资本及资本公积需缴纳印花税。

二、对于债权方而言，涉及收回债权、投资入股两项业务。

1、收回债权

与债务人对应，债权方也分为一般性税务处理和特殊性税务处理。

?一般性税务处理：债务重组损失=原债权价值-对应股权份额公允价值，计入当年企业所得税应纳税所得额。

?特殊性税务处理：暂不确认债务重组损失。债务人确认了债务重组收益，债权人才能确认债务重组损失。

2、投资入股：不涉及税费

需要注意的是，如果想适用特殊性税务处理方式，债权方和债务方均应企应在债务重组完成当年的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。

法律依据：

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）

第一条规定：债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

（一般性税务处理）

第四条规定：企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：

（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：

1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。

2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。

（特殊性税务处理）

第五条规定：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

第六条规定：企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。