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合资企业股权转让协议

本协议由下述各方于年月日在签订：

，一家按照法律合法成立，并有效存续的公司，其主要营业场所位于（以下简称“卖方”），和

，一家按照法律合法成立，并有效存续的公司，其主要营业场所位于（以下简称“买方”）

（以上各方合称“双方”，单独则称“一方”）

鉴于：

公司（下称公司）是一家依中国法律成立的中外合资经营企业如该中外合资经营企业为股份有限公司，则本协议中关于“股权”的表述可用

如该中外合资经营企业为股份有限公司，则本协议中关于“股权”的表述可用“股份”代替，并附以具体股份数额进行说明。

卖方为一家依法律成立有限责任公司，其注册登记号为：。卖方持有公司％股权；

买方为一家依法律成立的有限责任公司，其注册登记号为：；

卖方拟按本协议的条款和条件将其持有的公司%的股权转让给买方；

买方愿意按照本协议的条款和条件受让卖方拟转让的公司%股权。

为此，经甲、乙双方就上述股权转让事宜达成协议如下：

释义

本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：

本协议：指本合资企业股权转让协议。

转让股权：指卖方拟转让给买方的其合法持有的公司%的股权。

股权转让： 卖方将其所持有公司%的股权转让给买方的行为。

转让价格： 指本协议第REF_Re\r\h3条规定的，由双方确定的，转让股权的总价格，即币元。

转让价款： 指买方依本协议第REF_Re\r\h3条规定的转让价格，受让转让股权应支付的金额，即币元。

交易条件： 指本协议第REF_Re\r\h4条规定的买方依本协议全额支付转让价款的条件。

基准日：指为确定转让股权价格，对公司净资产值进行评估而由双方共同确定的评估基准日，即年月日。

过渡期： 自本协议签署之日起至交易完成之日止。

交割日： 指本协议第REF_Re\r\h4条所列交易条件满足后的第日。

交易完成： 指根据本协议第REF_Re\r\h5条规定完成转让股权的转让，并将转让股权过户至买方名下。

重大资产： 指价值币元以上的资产。

合资章程： 指为本协议项下股权转让的完成，买方于本协议签署之日同时与公司其他股东签署的合资公司章程。

合资合同： 指为本协议项下股权转让的完成，买方于本协议签署之日同时与公司其他股东签署的合资合同。

外资审批机构： 指中国境内负责审查并批准外商投资企业股权变更的各级权力机关。

中国： 指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区。

中国法律： 指中国各级立法机关和其它主管机关正式颁布并为公众所知的法律、法规、规章和司法解释等；仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例。

转让和受让

在本协议第REF_Re\r\h4条规定的全部交易条件满足后，卖方应向买方转让其所持有的未设置任何留置、质押、担保或其他第三方利益的公司%的股权；

本协议所述转让股权未涉及公司其他股东或任何第三方的优先认购权、选择权，或该等优先认购权、选择权已被放弃；

卖方转让股权后，公司名称应变更为，该名称的变更应体现在《合资合同》及《合资章程》中，并在登记机关办理名称变更登记；

交易完成后，公司从基准日起至公司取得外资审批机构批准证书之日止的利润和亏损，由卖方与公司其他股东按持股比例享有和承担，公司取得外资审批机构批准证书后的利润（含未分配利润）和亏损由买方与公司其他股东按持股比例享有和承担。

转让价格及支付

卖方和买方同意以评估公司（下称“评估机构”）日出具的评估报告所载公司基准日净资产值为基础，股权转让价格为人民币/币元。

买方应以相当于人民币元的币资金在交割日向卖方支付股权转让价款（汇率采用实际支付日中国人民银行公布的币与人民币基准汇率）/分期支付股权转让价款关于转让