并购以及其他方式的资产重课件.pptVIP

并购以及其他方式的资产重组

第十一章并购与控制nnnn

第十章并购与控制一.兼并与收购；二.剥离与分立;三.股权重组;四.公司控制nnnnnn

§10~1兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措兼并(Merger)合并收购（Acquisition)资产股权。买卖行为承担债权债务

§10~1兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措目标企业法人实体不存在法人实体仍存在并购：为获得其他企业控制权而进行的产权交易活动。

§10~1兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措二1横向并购2纵向并购3混合并购

扩张1111111收购收购收购收购1991～1999年沃尔玛海外扩张的地区，有50％采取横向收购方式。

§10~1兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措n现金购买式并购承担债务式并购互换式并购换股并购→债权与股权资产与股权

§10~1兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措n综合并购杠杆并购操作程序“过度性贷款”“垃圾债券”经营利润÷借入资金成本

§10~1兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措略nnn优点扩大范围弥补资金“缺口”调整存量结构

§10~1兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措nn善意并购与敌意并购n协议收购与要约收购

§10~1兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措协同效应协同效应协同效应n

§10~1兼并与收购概念/类型/并购动因/并购的财务分析/并购的资金筹措四意义是㈠并购目标企业的价值评估123㈡企业并购的风险分析——六个方面㈢并购对企业财务影响的分析

§10~1兼并与收购四㈠1、资产价值基础法n⑴账面价值⑵市场价值⑶清算价值

§10~1兼并与收购四㈠2目标企业价值＝估价收益指标（税后利润）×标准市盈率（市价/每股收益）n应用收益法对企业估値的步骤：近期的股价收益指标。

应用收益法对企业估値的举例nnA、B两公司2000年12月31日的简化资产负债表单位：万元资流长资

应用收益法对企业估値的举例（背景资料）nA、B两公司2000年度的经营业绩及其他指标单位：万元20息税前利润税前利润税后利润资利近税税市盈率18

应用收益法对企业估値的举例：目标企业——B公司的价值计算目①B公司的价值＝25×18＝450(万元）√②③B公司的价值＝22×18＝396(万元）√B公司的税后利润＝B公司资本额×A公司资本收益率－利息－所得税注意：我国目前市盈率普遍偏高38·75（万元）B公司的价值＝38·75×18＝697·5（万元）√

四、并购的财务分析㈠并购目标企业的价值评估（p434）3nn满足再投资预测自由现金流量→需要之后CFK=K+β*KCF=S(1+g)*P(1-T)-(S-S)*(F+w)SFRtt-1tttt-1ttWACC＝∑K*bii并购后目标企业价值TV=∑FCF/(1+WACC)+V/(1+WACC)at

3、贴现现金流量法：举例（P436）n150收购后前五年每年增长8％

3、贴现现金流量法(拉巴波特模型RappaportModel)：举例

四、并购的财务分析

四、并购的财务分析㈢盈余每股收益↑↓→发行股票方式收购

四、并购的财务分析n

四、并购的财务分析㈢n↑↓nn股票交换比率n

四、并购的财务分析nn↓↑推断：保持A企业并购前后每股收益不变的交换率。目

四、并购的财务分析n

假设甲企业股价为30元，乙企业股价15元，若股票交换率为0·5四、并购的财务分析注意：若比率＞1，→对被并购企业有利；若比率＜1，→被并购企业因此受损。甲、乙企业的股价交换比率为1：1（＝30×0·5÷15＝1）双

四、并购的财务分析注意：对双方均有利㈢2、对股票市场价値的影响n20、乙企业的财n30·015·0

四、并购的财务分析股价交换率：甲＝0·4×25普＋0·2×16÷12＝1·1优乙＝0·35×20＋7÷12＝1·17√㈢2、对股票市场价値的影响n

五、并购的资金筹措nn票→卖票→）→

剥离案例：深圳集团的“减肥”方案——《中国证券报》1999年6月21日17家深圳石化综合商社nn公司转让nnn

§10～2剥离与分立一、含义；二、类型；三、动因；四、对企业价值的影响一n甲公司母公司）→乙公司→新公司（母公司股东）n二、n自愿剥离或nn、出n售子公司、n给非关联方、

§10～2剥离与分立一、含义；二、类型；三、动因；四、对企业价值的影响

§10～2剥离与分立一、含义；二、类型；三、动因；四、对企业价值的影