股权收购合同协议5份.docx

股权收购协议

甲方（收购方）：X有限公司

乙方一：A合伙企业(有限合伙)

乙方二：B合伙企业(有限合伙)

乙方三：C

乙方四：D

乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”；甲方、乙方单独称“一方”。

目标公司Y有限公司于年月日在成立，注册资本为人民币万元。现甲乙双方根据《中华人民共和国\o公司法公司法》等法律法规和\o公司公司章程的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条本次交易方案

1.1本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购Y100%的股权。

1.2本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为定价依据。根据出具的《评估报告》，Y100%股权的评估价值为931,000,000元。经各方协商一致，Y100%股权的交易总对价为930,500,000元。

1.3本次交易需经本协议第三条约定的先决条件满足后方可实施。

第二条现金对价

2.1本次收购的交易总对价为930,500,000元，由甲方按照本协议签署日乙方中各股权转让方拟转让的Y的股权比例分别以现金方式进行支付。

2.2乙方中各股权转让方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：

序号

主体

股东名称

拟转让的股权比例

获得的现金对价(元)

1

乙方一

A合伙企业(有限合伙)

46.00%

471,500,000

2

乙方二

B合伙企业(有限合伙)

31.50%

267,750,000

3

乙方三

C

14.62%

124,270,000

4

乙方四

D

7.88%

66,980,000

合计

100.00%

930,500,000

2.3乙方一、乙方二所获现金对价支付进度

2.3.1在标的资产一交割完成后5个工作日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%，向乙方二支付其应获取现金对价的100%。

2.3.2在标的资产一交割完成后90日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%。

2.4乙方三、乙方四所获现金对价支付进度

2.4.1在标的资产二交割完成后5个工作日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。

2.4.2在标的资产二交割完成后90日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。

第三条本次交易实施的先决条件

3.1各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

3.1.1本次交易涉及的相关协议经相关各方签署；

3.1.2本次交易已获Y股东书面同意，且Y全体股东均放弃优先购买权；

3.1.3本次交易已获得甲方董事会及股东大会审议通过；

3.1.4各方遵守本协议约定的陈述、保证与承诺。

3.2如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。

第四条标的资产的交割

4.1本次交易经本协议第三条约定的先决条件满足后可启动标的资产的交割。

4.2标的资产一的交割：

4.2.1甲乙双方应相互配合（包括但不限于签署股东会决议、章程修订案等工商变更所需文件）在本协议第三条约定的先决条件满足后15个工作日内，将乙方一、乙方二合计持有的77.50%的股权工商变更登记至甲方名下；

4.2.2标的资产一交割完成后5个工作日内，甲方应对Y的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查验，如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的，由乙方一、乙方二负责补正。无法补正且使得甲方或Y遭受任何损失的，乙方一、乙方二应作出足额赔偿；

4.2.3除Y于评估基准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的Y的负债、或有负债、重大资产减值、担保外，评估基准日Y形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保仍由乙方一、乙方二共同承担，因此而产生的判决、裁定或仲裁裁决责任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由乙方一、乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或Y遭受任何损失，乙方一、乙方二应作出足额赔偿。

4.3标的资产二的交割：

4.3.1标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本协议4.2.2、4.2.3条的情形，且未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保等影响截至2022年6月30日末Y