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持续督导座谈讲义2011年8月

目录第一部分：董事、监事、高级管理人员的股票交易3第二部分：内幕交易和信息披露第三部分：公司决策机制22332

第一部分董事、监事、高级管理人员的股票交易一、转让限制二、信息披露三、违法短线交易

转让限制时间限制转让限制数量限制基数计算4

时间限制?上市公司董、监、高所持本公司股份在下列情形下不得转让：l本公司股票上市交易之日起1年内；l董、监、高离职后半年内；l董、监、高承诺一定期限内不转让并在该期限内；l法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。?上市公司董、监、高在下列期间不得买卖本公司股票：l上市公司定期报告公告前30日内；因特殊原因推公告日期的，自原公告日前30日起至最公告日；l上市公司告、公告前10日内；l自可能本公司股票交易价格生重大影响的重大事生之日或在决策程中，至依法披露后2个交易日内；l券交易所定的其他期其他企中兼。5

数量限制?上市公司董、监、高在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。?上市公司董、监、高在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。?上市公司董、监、高所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受该转让比例的限制。?注意的概念：l转让指主动减持的行为（如通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让），不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况6

基数计算?上市公司董、监、高以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。?因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董、监、高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。?因上市公司进行权益分派导致董、监、高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。?上市公司董、监、高当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。7

股东持股变动?全体股东持有的上市前的股份的锁定期：自2014年8月5日可上市交易（非交易日顺延）作为董监高的股东的股份变动根据个人承诺及相关规定执行l全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。l作为本公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在上述承诺期满后，本人作为公司董事、监事、高级管理人员，任职期间每年转让的股份不超过本人持有的本公司股份总数的百分之二十五，自离职之日起六个月内不转让本人持有的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的本公司股票数量占本人所持有的本公司的股票总数的比例不超过百分之五十。8

股东持股变动计算?任公司董事、监事、高级管理人员的股东可转让股票数量的计算：l对于当年没有新增股份情况下l公式：可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%的公式(注：不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例之限制。)l例如，某上市公司董事张先生，2010年末持有公司无限售股份40000股。2011年度，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算，张先生理论上可减持股份数量为25000股。其减持过程：u2011年可减持40,000*25%=10,000股u2012年可减持（40,000-10,000）*25%=30,000*25%=7,500股u以此推9

股东持股变动计算?任公司董事、监事、高级管理人员的股东可转让股票数量的计算：l对当年新增股份的处理，原则：u第一，因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。u第二，因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。l张先生持股10000股，直至公司2010年度股东大会召开完毕，张先生并未减持公司股份。公司股东大会审议通过了10送10的红股分配方案，张先生持有的公司股份变更为20000股。此后，张先生通过二级市场增持10000股，还获得公司实施股权激励计划授予的50000股（但该部分股份需待三年后才能上市流通），张先生持有本公司的股份变更为80000股，其中，30000股为无限售条件股，50000股为有限售条件股票。2011年度