合同范本之商品房买卖合同代理词.docx

商品房买卖协议代理词

【篇一：房屋买卖协议纠纷代理词】

代理词

尊敬的审判长：

我们接受原告常彬的委托，就原告常彬诉被告茂锡公司有限公司、浩腾公司有限公司、盛茂公司有限公司、金绩发展有限公司、实盈投资有限公司、万采有限公司、佳思发展有限公司（以下简称“七被告”）定金协议纠纷一案，担任原告的代理人。现综合本案事实发表代理意见如下：

一、原被告签订的《房屋买卖定金协议》（以下简称“《定金协议》”）真实有效，双方应当按照《定金协议》的约定履行。原告积极合理履行《定金协议》，不存在违约情形。而七被告存在违约情形，原告的诉讼请求应当得到法庭的支持。2023年7月27日，在北京中原房地产经纪有限公司（以下简称“经纪方”）的撮合下，七被告代理人吴海城持委托书与原告签订了《定金协议》。七被告代理人持有委托书，且代理签约行为在委托期限内，故其代理行为，符合民法通则第六十三条：“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实行民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任”的规定。七被告代理人的代理行为有效。另根据协议法第四十四条、第五十二条的规定，《定金协议》的内容系原被告双方当事人的真实意思表达，且不违反法律行政法规的规定，《定金协议》有效。

《定金协议》第8条约定：“定金200万元整，自本协议签署之日由原告直接支付给经纪方，剩余150万元整在七被告办理完毕出售房屋委托公证及董事会决议书后，双方签署房屋买卖居间协议当天支付给经纪方”；第9条约定：“如因七被告因素导致未签约，七被告应补偿原告双倍定金”。原告已依约支付了200万元定金。现七被告至今未办理完毕出售房屋委托公证及董事会决议书的工作，系明显对《定金协议》的违反，该行为直接导致双方无法签署房屋买卖居间协议。故原告规定七被告补偿原告双倍定金的诉请并无不妥。

二、原告至今未收到七被告的出售房屋委托公证及董事会决议书，该事实应当得到法庭的采信。

作为本次交易的经纪方，北京中原房地产经纪有限责任公司全程参与了《定金协议》的签订及履行。由于交易标的额巨大，故协议履行过程中双方采用经纪方资金监管的方式进行资金交付。同时，就重大告知及协调事项，也均系经纪方

出面牵头完毕。鉴于协议法第四百二十五条对居间人如实报告义务的规定，《定金协议》中七被告的违约行为，经纪方也向原告及时进行了报告，但因七被告恶意迟延，协商无果。

至于原告未收到七被告的出售房屋委托公证及董事会决议书的事实，由于原告在本案中不也许也没有能力至全国的公证机关、快递机关调取所有的七被告是否进行过出售房屋委托公证事项、及董事会决议书的快递送达事项。而七被告是否进行过公证委托，在哪个公证处进行过委托；是否送达过董事会决议书，在哪家快递公司办理的送达手续，则应当是一清二楚。由于七被告是否办理完毕出售房屋委托公证及董事会决议书，是否存在违约情形，是决定本案事实的关键，而原告对此存在客观举证能力的问题，七被告可以及其容易地完毕此事实的举证。因此我们认为，应当合用《证据规定》第7条的规定，由七被告举证证明。恳请法官合用证明责任分派方面的自由裁量权：“在法律没有具体规定，依本规定及其他司法解释无法拟定举证责任承担时，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，综合当事人举证能力等因素拟定举证责任的承担。”

三、针对七被告向原告发送的《终止交易告知书》，原告认可交易终止，但不认可七被告歪曲事实对原告的恶意诋毁。

2023年7月27日，《定金协议》签署。2023年8月30日，七被告的代理人向发送《终止交易告知书》。其理由是“由于原告未能在合理时间内（涉及承诺在8月30日下午二时前-其后规定延至同日下午四时半前）提供进行买卖交易的必要资料，同时否认了对交易的有益补充条款，耽误了交易的正常进行”。七被告的理由无法成立，因素是：

1、原告自始至终都在积极、善意地履行《定金协议》。同时，对七被告迟延办理完毕出售房屋委托公证及董事会决议书的工作进行催促。而七被告至今未办理该事项，明显违反《定金协议》约定。由于七被告缺少履约诚意，原告认为难以签订《房屋买卖居间协议》，故认可终止本次交易。

2、七被告办理出售房屋委托公证及董事会决议书的义务系双方签署《房屋买卖居间协议》的前提，是阻却《房屋买卖居间协议》签署的唯一因素。而原告是否提交买卖交易的必要资料并非双方签署《房屋买卖居间协议》的前提，且双方签署的各项协议中对此均无依据，七被告对此的抗辩理由不成立。退一步讲，

即使提交买卖交易必要资料系原告的交易协助履行义务，该义务在双方签署《房屋买卖居间协议》的同时也可以履行完毕。原告绝不因此构成协议履行的实质性障碍。

四、七被告恶意违约的根源在于其认为交易房屋可以售得更高价款，才终止了本次与原告的交易。对七被告利欲熏心的行为，法院也应当参照《最高人民法院关于