06-股权架构-04-股权回购协议.docx

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股权回购协议

本股权回购协议（“本协议”）由以下双方签署：

甲方（回购方）：xxx，系一家根据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的有限公司，住所为xxx，法定代表人为xxx。

乙方（被回购方）：xxx，身份证号（或注册号）：xxx；住址为xxx

鉴于：

1、甲方是一家依法设立并有效存续的有限公司，乙方系甲方股东。

2、双方一致同意甲方回购乙方所持甲方的股权。

为此，各方在平等自愿、诚实信用原则的基础上，经过友好协商，根据中国有关法律法规和规范性文件的规定，订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。

第一条股权回购

双方同意在满足2.1的约定的前提下甲方以xxx万元回购乙方所持有的甲方xxx%的股权。股权回购所需税费由双方各自承担。

第二条回购的先决条件和交割

2.1先决条件

只有在下述先决条件均得到满足的前提下，股权回购才开始：

2.1.1双方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；

2.1.2此次回购取得回购方内部所有相关的同意和批准，包括回购方股东会决议通过本协议项下的股权回购事宜;

2.1.3回购方按照本协议的相关条款修改章程并经回购方所有股东正式签署，该等修改和签署已经被回购方认可；

2.1.4回购方的其他股东以书面形式表示就回购的股权放弃优先购买权；

2.1.5没有发生或可能发生对回购方及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件。

2.2回购款项的支付

2.2.1甲乙双方不可撤销的同意，按照本协议约定回购甲方同意回购的股权，并同意自本协议签订之日后于xxx前一次性将股权回购款划入乙方指定账户。

2.2.2甲乙双方确认甲方应将本协议项下的回购款交付到如下指定账户：

户名：xxx

账号：xxx

开户行：xxx

2.3主管部门备案及变更登记

本协议签订之日起xxx天内，合同双方应当办理完成股权变更所需的公司内部程序，甲方应当于内部程序完成后xxx天内及时向工商行政管理机关提交股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。

第三条信息披露

3.1股权回购发生之前，回购方应当向被回购方披提供资产、负债等跟公司经营现状有关的信息，需要委托审计机构进行审计的，所需的费用由xxx方承担。被回购方应披露其所持公司股权是否存在向任何第三者提供担保、被法院查封或冻结等股权转让障碍信息。

3.2若标的公司或者投资人隐瞒重要信息的，回购方有权要求减低回购价格；情节严重的，回购方有权不予回购。

第四条解除事由

任何一方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方承担全部赔偿责任。

第五条违约责任

任一方违反本协议约定，除非依照法律规定可以免责，违约方应向他方支付股权转让价格xxx%的违约金，不足以弥补损失的，应当补足。

第六条争议的解决

本协议履行过程中所发生的任何争议，应协商解决；协商未果的，任一方均可向标的公司所在地的人民法院起诉。

第七条通知与送达

7.1各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。书面形式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下列时间送达：以传真发送，在该传真成功发出之后的第二个自然日；以专人派送，在收件人收到该通知之日；以快递寄送，在快递寄出之后满三个自然日；以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后的第三个自然日即为送达。

7.2通知送达下列地点或传至下列传真号码或发至下列电子信箱视为有效送达：

甲方：

联系地址：xxx

联系电话：xxx

传真号码：xxx

电子邮箱：xxx

乙方：

联系地址：xxx

联系电话：xxx

传真号码：xxx

电子邮箱：xxx

第八条其他

本协议自双方签字、盖章之日起生效，一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

（本页以下无正文，仅为签章栏）

回购方：

原股东：

被回购方：

签署日期：____年___月___日