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保险资管产品关联交易管理中的穿透识别原则适用探讨

为加强关联交易监管，规范银行保险机构关联交易行为，防范利益输送风险，银保监会发布《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号，以下简称《管理办法》），自2022年3月1日起施行。与保险公司关联交易管理相比，保险资管产品的关联交易管理具有一定的特殊性和复杂性，如何按照实质重于形式原则，穿透识别保险资管产品关联交易，一直是行业面临的挑战。本文从保险资产管理公司的视角，对穿透识别原则在保险资管产品的关联交易管理中的适用问题进行探讨。

一、保险资管产品关联交易的穿透识别总体要求

《管理办法》明确要求根据实质重于形式和穿透监管原则认定关联交易。具体体现在以下方面：

从监管原则来看，《管理办法》明确规定按照“诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰”的原则管理关联交易，强调银行保险机构应按照实质重于形式和穿透原则，重点防范向股东及其关联方进行利益输送风险，避免多层嵌套等复杂安排，要求银行保险机构主动穿透识别关联交易，监测交易资金来源和流向，及时掌握基础资产状况，动态评估对风险暴露和资本占用的影响程度，建立有效的关联交易风险控制机制，及时调整经营行为。

从金融产品来看，《管理办法》明确规定金融产品的关联交易管理必须穿透至基础资产。保险资金投资于关联方发行的金融产品且基础资产涉及其他关联方的，以投资金额计算交易金额；投资于关联方发行的金融产品且基础资产不涉及其他关联方的，以发行费或投资管理费计算交易金额；买入资产的，以交易价格计算交易金额。

从比例管理来看，保险机构投资金融产品，若底层基础资产涉及控股股东、实际控制人或控股股东、实际控制人的关联方，保险机构购买该金融产品的份额不得超过该产品发行总额的50%，比以往的《保险公司关联交易管理办法》（已废止）规定的比例下降10%。同时，银行保险机构应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易和计算关联交易金额。银保监会或其派出机构可以根据实质重于形式和穿透原则认定关联交易。

从交易关系来看，保险资金运用需严格落实关联交易穿透识别的合规要求。在保险资管产品关联交易管理中，保险机构要准确判断投资人、发行人、底层资产融资人之间是否构成关联关系，根据《管理办法》对资金运用类关联交易类型、可适用的关联交易比例限制等进行充分合理的评估，以满足关联交易的合规要求。

从灵活适用来看，考虑到关联交易广泛存在和难以穷举所有业务类型的实际情况，《管理办法》在具体穿透规则适用层面仅作原则性规定，对于监管规则没有明确规定的事项，由各保险机构制定符合自身业务情况的内控管理标准，将实质重于形式、穿透识别等要求落到实处。

二、穿透识别保险资管产品关联交易管理中的具体实践

《2021—2022年中国保险资产管理行业运行调研报告》显示，截至2021年末，我国保险业资产总额24.89万亿元，同比增长6.82%；资金运用余额23.23万亿元，同比增长7.13%，32家保险资产管理公司管理保险资金规模达16.51万亿元。这其中，通过关联交易进行的保险资金运用占比较高。

从投资管理来看，在保险资金运用总金额中，委托关联方保险资产管理公司的投资金额占比约70%，保险集团和保险公司自主投资金额占比超过25%，委托非关联方保险资产管理公司和其他金融机构的投资金额占比不到5%。关联方保险资产管理公司在提高交易效率、降低交易成本、优化内部资源配置方面起到了积极作用。

从资产配置来看，截至2021年末，保险资金继续保持以债券、银行存款（含现金及流动性资产）和金融产品为主的配置结构，三者合计占比67.67%，同比上升0.77个百分点。债券、股票、公募基金、现金及流动性资产等交易结构清晰、信息披露充分、具有公允价值的资产配置合计占比57.61%，同比上升1.6个百分点。金融产品、股权、其他权益类投资、投资性房地产等资产配置合计占比25.76%，同比下降0.42个百分点。

三、穿透识别保险资管产品关联交易面临的挑战

在保险资管产品的关联交易管理中，保险资产管理公司作为产品管理人对委托人负有受托义务，需做到公平对待和勤勉尽责。同时，保险资产管理公司作为开展资产管理的市场机构对关联交易穿透审查负有管理责任，需平衡各类委托人的差异化诉求，面临诸多挑战。

1.?保险资产管理公司需要平衡受托管理半独立性和资产管理独立性之间的关系

保险资产管理公司是经国务院保险监督管理机构批准，依法登记注册、受托管理保险资金的金融机构。随着资产管理业务市场化发展，保险资产管理公司在服务保险主业的同时，也成为依法受托管理第三方资金的市场主体，通过接受保险集团（控股）公司、保险公司以及其他合格投资者委托、发行保险资产管理产品等方式，以实现资产长期保值增值为目的，开展资产管理业务。