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A股产业并购业务现状分析

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从卖方角度而言，被并购只能是可选择的方式，只要IPO还有一线希望就很难束手就擒。对于企业尤其创始人股东而言，被并购意味着要卖掉企业，其收益跟IPO无法相提并论，前者是把企业当孩子养当猪卖，后者是我的地盘我做主。企业能走到材料申报已经历尽千辛万苦，来到西天就差一拜了，自然不会轻言放弃。故此，“都可以探讨”说的很多，真正践行的少之又少。

其次，PE投资有退出驱动，但尚无法掌握绝对主动

作为拟上市公司的财务投资者，PE资金对于产业并购有着更为迫切的现实需求。有些PE投资者能够对创始人的战略方向有些影响。但是多数时候PE和企业创始人更像半路夫妻，一个被窝俩个心眼。另外现在拟上市企业的PE资金都是前几年最火的时候投进去的，成本高导致对并购期望值高。另外，PE股东在企业相对弱势，PE可以煽风点火但通常左右不了大局。故此，对于产业并购而言，PE投资的途径更多不是为了结构交易，而是了解标的公司是否有被并购的价值。

再次，高额税负苦不堪言，预期收益镜里看花

产业并购对于上市公司而言是发股购买资产，对于卖方而言是通过资产认购股份实现证券化。在当前的税赋制度下，产业并购的税赋成本还是很高的，首先对于交易增值需要缴纳所得税，这对于发股并购未进行现金变现的卖方而言是非常难操作的，而结合部分现金变现对于上市公司的资金支付又存在一定的压力，结构交易的难度会进一步增大。

同时对于产业并购而言，资产证券化装入上市公司需要履行证监会的审核程序。需要以盈利能力还支撑交易估值，而盈利能力又有历史和未来延续的逻辑性。简而言之，若要估值高需要预期收益高，预期收益高又需要历史业绩帮衬，要体现一贯性就需要过往业绩，通常会涉及巨额补税问题。巨额补税是确定的成本付出，但是重组未来是否一定成功以及交易完成后持有股票未来价值几何，存在不确定性，通常会都令卖方临阵退却，摇头直言算了吧。

第四，用做生意的思维去玩并购，灰头土脸一地鸡毛

上市公司并购重组专业性比较强，故此企业拟定通过并购成长战略相对容易，但是实施并购就比较难了。但是上市的企业都是优秀企业，企业家都是成功的企业家，尤其产业并购都是跟行业相关，在企业眼中并购交易就是单生意而已，在并购过程中都不免会有自负。

由于缺乏交易经验，没有投行参与的并购通常举步维艰。很多交易都是上来就谈价格，咬牙切齿谈了好几个月价格终于达成意见了，发现股价上天了。于是明白了原来发股数才是最重要的，然后就开始谈发股数，股价上下波动也不好谈，交易很难达成。就算价格双方都认可了，评估师进场发现根本评不出来，又开始重新谈直至最后评估师可以接受了。大家皆大欢喜准备开干了，投行和律师进场发现合规性有问题，根本装不进去。费了牛劲搞定了合规性问题，因为交易耗时长股价波动，某高管又涉嫌内幕交易，等高管换了准备启动时，交易对方由因病住院了……

对于一单并购重组，有经验的投行的会先判断是否具有可行性，在此基础上再协调双方进行商业条件的交换，过程中间也会对双方预期进行管理。做到利益平衡并兼顾监管取向等细节。可惜当前上市公司不太认可专业机构服务的价值，当然也跟现阶段投行在并购方面的能力有关。在上市公司眼中，投行不过是IPO帮着在荣大弄材料的工匠而已。

第五，买方沉迷虚幻交易优势，缺乏对交易理解

对于上市公司而言，交易价格是眼前利益，而并购战略的实施是长远利益。故此诸多成功案例多年以后回头看，交易价格没有当初那么重要。尤其对于以发股进行产业并购更是如此，交易价格高低并不是唯一因素，还要看发股价，因为二者决定了支付股份的多少。支付股份多少最终影响原股东股比摊薄程度而已，敏感度也没有那么强。

但是作为买方的上市公司很难有对并购战略和交易过深的理解，同时在IPO堰塞湖下也容易沉迷于交易上的心理优势，把自己当成救世主。每单交易都希望能够沙里淘金捡到大便宜，最终耽误了并购的最佳时机。并购标的卖方接受并购本来就有难度，针对IPO已经降低了预期，但上市公司还在奢求地板价，甚至在等待对方咽最后一口气，结构交易利益博弈平衡绝非简单。

第六，中小企业是并购主力，对并购标的选择范围窄

从并购主体的驱动力分析，上市不久的中小民营企业并购重组的驱动力最强，需要通过并购重组解决公司成长性问题，同时也需要并购增加企业盈利能力来支撑高股价和高市值，高股价也让企业有动力去进行股权支付进行对外并购扩张。

对于该类企业而言，并购标的要求其实很高。因为上市公司总体市值不大，若收购标的过大会导致控制权旁落或稀释严重。但是因为股份支付涉及发股需要证监会审批，若标的规模较小又不太值得。同时被并购标的在产业上跟上市公司还需要相关性。这是当前产业并购标的公司选择困难的根本原因，需要产业相关和规模合适，在此基础上达成交易并且完成审批，也不轻松。所以，那些通过并购成长的