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***股份有限公司

薪酬与考核委员会工作条例

二〇〇〇年一月

****股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作条例

第一章总则

第一条为了进一步建立健全****股份有限公司（以下简称“公司”）董事及

高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国

公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及其它有关规定，公司特设立董

事会薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，

主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公

司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪酬

与考核委员会日常工作的联络、会议组织等；公司人力资源部门为薪酬与考核委员

会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并

向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

第五条薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责主持

委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连

任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上

述第四条至第六条的规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他

相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体

系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考

评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其它事宜。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意

后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董

事会批准。

第四章决策程序

第十条公司董事会办公室、人力资源部及其它相关部门须根据薪

酬与考核委员会要求，提供以下全部或部分书面资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中

涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能

力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分

配方式的有关测算依据。

第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行

绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管理人员的薪

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前十天通

知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事

委员主持。

在董事会、董事长、主任委员及两名以上本薪酬与考核委员会委员提议时，应

当召开薪酬与考核委员会