异议登记申请书范本.docx

异议登记申请书范本

异议登记申请书

申请人：xxx旭嘉房地产开发有限公司（以下简称旭嘉公司），经营住所地：涞水县东大街4号院，法定代表人：祁宝有，执行董事。

产权人：xxx华瑞国投房地产开发有限公司（以下简称华投公司），注册地：xxx市顺义区北务镇政府街9-208号，法定代表人：董秀茹，执行董事。

申请请求：申请对涞水县（2010）国字第26号、第28号国有土地使用权证项下涞水县府前街土地使用权进行异议登记。

事实和理由：

1.异议人旭嘉公司系在石家庄市工商局注册设立并经市建设局颁发房地产开发资质证书的有限责任公司法人企业，营业执照号：130100000341370。

2.旭嘉公司法定代表人祁宝有于2010年4月15日与华投公司订立《关于府前街2号桥以北旧城改造项目合作协议》。同年5月15日，三方（含中间人郭柱）就前述《协议》签订《补充协议》，并由华投公司向祁宝有出具不可撤销的授权书（详见附件）。上述文件规定：由祁宝有作为投资商投资经营涞水县府前街2号桥以北旧城改造项目，乙方祁宝有独立经营核算该项目，自负盈亏，承担该项目产生的所有税费和所有建设开发成本，承担因该项目产生的所有法律和经济责任，由甲方即华投公司对分公司即乙方祁宝有出具独立运营的授权书，独立经营华投公司涞水分公司，此授权至上述项目清算各方利益分配完毕终止。

3.旭嘉公司依约投资和进行独立经营项目工作，但就在此期间，华投公司董秀茹擅自注销涞水分公司，撤销祁宝有涞水分公司负责人职务，重新成立所谓涞水第一分公司并由董秀茹担任负责人，意图独吞我旭嘉公司近五千万投资和整体项目。

4.旭嘉公司认为，华投公司在签订第一份协议时违背诚实信用原则，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实，更在旭嘉公司已经履行约定义务后突然提出终止与我旭嘉公司间的合作，致使项目进展受到严重影响，其行为已严重侵害了旭嘉公司的合法权益。因此，旭嘉公司决定向人民法院提起诉讼，要求判令我旭嘉公司是该土地及地上建设项目真正的实体权利人。

5、祁宝有虽然是以其个人名义与华投公司和第三人郭柱签订合作协议，但他是我公司发起人和法人代表，我公司成立后对前述合同已经予以确认，并已实际享有合同权利和履行了合同义务，法律规定人民法院应予支持我公司才是真正的权利人。相关当事人订立的合作协议名为合作实为土地使用权的转让，我旭嘉公司成立后九个多月来多次催告，但华投公司消极拖延办理上述国有土地使用权证变更登记手续。华投公司现持有的国有土地使用权证已不能真实反映现产权（用益物权）真正权利人情况，为此，我公司只能根据《物权法》第十九条等法律规定，申请贵局对2010年9月20日和2010年10月14日登记在xxx华瑞国投房地产开发有限公司名下的涞水县（2010）国字第26号、第28号两宗土地使用权进行异议登记（总面积94633.71㎡）我公司保证依据《物权法》第十九条的规定，在异议登记之日起十五日内就异议事由对名义权利人向人民法院提起诉讼，并将法院受理诉讼的材料提交登记机构。我公司保证对上述土地使用权异议登记申请所反映的情况属实，并对提供材料的真实性、合法性、有效性负责；异议登记不当造成权利人损害的，我公司愿意承担相应的法律责任。

6、需要说明的是，由于旭嘉公司已决定向法院起诉华投公司，故贵局应在旭嘉公司诉华投公司案的判决生效后再行根据判决书对异议登记进行处理，在此期间贵局不得根据华投公司或其它单位与个人就上述土地使用权签订的任何协议而办理上述土地使用权的过户、出租、抵押和地上建设手续。另外，如果华投公司与其他单位凭籍法院出具的调解书、判决书及协助执行通知书至贵局申请过户，那么基于上述旭嘉公司的起诉，为避免法院法律文书间的矛盾和冲突，也应由审理旭嘉公司诉华投公司案的法院与前述调解书、判决书及协助执行通知书所涉法院进行商洽、确定有关处理后，贵局方得根据商洽确定的方案进行异议处理登记。

综上，特申请贵局尽快进行异议登记，以维护我旭嘉公司的合法权益。

此致涞水县国土资源局

异议人：xxx旭嘉房地产开发有限公司

二〇一一年九月三十日