有限责任公司股东对外转让股权制度的冲突与重构.docx

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有限责任公司股东对外转让股权制度的冲突与重构

——以粤龙公司股权转让案为例

摘要：《公司法》第七十一条第2款和第3款规定了有限责任公司股东对外转让制度中的反对股东购买与股东的优先购买权，但这样的立法模式在看重利益的资本市场会实质上地淡化反对股东购买制度，并且在我国司法实践中，反对股东购买制度也被有意识地淡化了。这样的现实问题不仅导致反对股东购买制度形同虚设，也让司法实践出现了偏差。

关键词：股权转让；反对股东购买；优先购买权

我国有限责任公司兼有人合性和资合性的特征，反对股东购买与股东的优先购买权是有限责任公司中同意制度下的两条路径，这种过半数同意规则适用