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略论商业银行加强合规风

险管理

面对银行业金融机构违法违规事件频发的紧迫形势作为风险管理体系核心之一的合规风险管理日益受到我国监管部门和商业银行的高度重视随着现代银行监管的发展如何借鉴国际先进银行的合规风险管理及监管经验做法加强我国银行业市场化改革中的合规建设与监管建立合规风险管理的长效机制成为亟待研究和实践的课题

一、合规管理的内涵、地位和作用

（一）合规的由来及含义合规字面含义是“合乎规范”；英文称Com2pliance《牛津高级英汉双语词典》将其解释为“服从、顺从、遵从”瑞士银行家协会在2002年发布的内部审计指引中将其定义为“使公司的经营活动与法律、管制及内部规则保持一致”日本银行协会在发布的《伦理宪章》中

也认为“合规”是公司适应法令及社会规范等规则的经营行为1998年9月巴塞尔银行监管委员会在《银行业组织内部控制体系框架》中将“合法和合规性”列为银行内部控制框架的重要要素之一2003年10月还就合规问题专门发布了《银行内部合规部门》的指引性文件明确合规风险管理是一项日趋重要且独立的风险管理职能2005年4月29日又修订发布了《合规与银行合规职能》

（com2plianceandthecom2pliancefunctioninbanks）指引明确指出银行的活动必须与所适用的法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则以及适用于银行自身业务活动的行为准则（以下统称“合规法律、规则和准则”）相一致合规法律、规则和准则应包括立法机构和监管机构发布的基本法律、规则和准则；市场惯例；行业协会制定的行业规则；适用于银行职员的内部行为准则；以及诚信和道德行为准则等

（二）巴塞尔委员会合规管理指引巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行合规职能》中不仅提供了银行合规工作的基本指引包括合规部门、岗位设置、合规风险、合规管理等而且明确了国际银行监管标准的新趋势主要原则包括1、合规

风险是指银行因未能遵循合规法律、规则和准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险2、合规应从高层做起应成为银行文化的一部分当企业文化强调诚信与正直的道德行为准则并由董事会和高级管理层作出表率时合规才最为有效3、合规并不只是专业合规人员的责任合规是银行内部一项核心的风险管理活动4、银行在开展业务时应坚持高标准并始终力求遵循法律的规定与精神5、银行应以与自身风险管理战略和组织结构相吻合的方式组织合规部门6、银行应明确董事会和高级管理层在合规方面的特定职责以及合规部门的地位、职责和工作程序确保合规部门的独立性并给予其足够的资源支持合规部门工作应受到内部审计部门定期和独立复查

（三）合规建设在银行管理中的作用合规建设是指银行主动识别合规风险持续修订合规管理制度采取惩戒措施避免违规事件发生持续管理合规风险的动态过程加强合规建设建立和完善合规管理工作体制、机制对于银行业市场化改革具有深远的影响和意义

二、加强中资银行合规建设与监管的政策

建议合规管理对于中资银行还是一个创新领域需要借鉴巴塞尔银行监管委员会《合规与银行合规职能》以及国际先进银行合规建设实践循序渐进地推进合规风险管理工作随着中资银行各项改革的持续推进银行治理结构不断完善组织架构和业务流程再造逐步深入也为合规风险管理机制的构建创造了有利条件（一）以完善公司治理和内部控制为切入点强化合规风险管理基础第一明确合规是银行公司治理的重要战略目标要切实落实巴塞尔合规原则“合规应从高层做起”

（com2pli鄄ancestartsatthetop）董事会要履行好“看管责任”审批银行的合规政策评估合规风险管理效能监督银行合规风险管理工作高管层应负责制定、传达和及时修订合规政策识别和评估合规风险组建一个有效的合规管理部门向董事会或下设委员会报告重大违规事件

第二制定统一的合规政策提高合规管理透明度合规建设

是系统工程没有固定模式不能“一劳永逸”需要适时根据外部环境、法律法规、银行改革等多种因素持续改进合规政策包括合规文化；董事会和高管层的合规责任；合规部门的职责；识别和管理合规风险的主要程序、报告线路等合规政策应提交董事会审议并批准在全行广泛宣传和学习贯彻成为银行依法合规经营的纲领性文件

第三培育良好的合规文化建立主动合规的激励机制合规文化重塑是评价合规管理绩效的重要标志要研究建立先进的合规文化体系通过加强全员合规培训在银行内部树立诚信和正直的道德观念强化“合规人人有责”、“主动合规”、“开放及诚实面对监管部门”等合规文化对于主动报告合规风险问题或隐患的银行可视情况减轻违规处罚

（二）以建立健全合规管理架构为核心提升合规风险管理水平

第一建立合规责任体系要明确合规部门是专门协