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员工持股计划制度深度解析-财税法规解读获奖文档

为贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）中关于允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划的要求，中国证监会于2014年6月20日发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）。

2014年8月14日，中国证券登记结算有限责任公司发布《关于上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》，明确了上市公司员工持股计划账户开设办理流程。2014年9月22日、2014年11月21日，上海证券交易所、深圳证券交易所分别发布员工持股计划相关信息披露业务指引，对上市公司实施员工持股计划信息披露予以明确。

本文主要就上市公司实施员工持股计划情况予以分析，并对实施过程中个别问题予以思考。

一、实施要素

根据《指导意见》，上市公司实施员工持股计划主要包括以下几点内容：二、上市公司实施员工持股计划情况

1、案例统计

据不完全统计，截至2015年3月27日，共有102家上市公司实施员工持股计划。

根据各上市公司实施情况，分类统计如下：

结语：税务筹划做为企业集团的一项重要战略组成部分，已被越来越多的企业和财务人员所认可并应用。在实际操作中要考虑的因素还很多，远不止本文上面所提到的内容，因此，在具体的实务操作中我们一定要培养正确的纳税意识，树立合法税务筹划观念，深入研究税法规定，充分领会税法精神，做到合理筹划并纳税，以达到合理运用企业有限的资金，增加企业效益，促进企业稳定长远的发展。因此，企业在进行税收筹划时，一定要针对具体的问题具体分析，针对企业的风险情况制定切合实际的风险管理措施，为税收筹划的成功实施做到未雨绸缪。本文由梁志飞老师编辑整理。

2、实施特点

（1）资金来源方面，以自筹资金居多。多种方式并存，指通过自筹资金和股东低息/无息借款（如科力远、安利股份等）、自筹资金和业绩奖励基金（如星宇股份、科达洁能等），其中以自筹资金和股东低息/无息借款居多。

（2）股票来源方面，以二级市场购买居多。多种方式并存，主要指二级市场购买和股东赠与（如三六五网）或者草案出具时暂未确定采取何种方式（如龙净环保、科达洁能等）。

（3）上市公司性质方面，以非国有控股上市公司居多。

3、实施方式比较和选择

由于上市公司通过回购本公司股份实施员工持股计划流程较为复杂、持续时间较长，目前我国上市公司暂无采取此方式的情形。目前，上市公司实施员工持股计划主要采取二级市场购买、非公开发行和控股股东赠与等三种方式。上述三种方式综合比较如下：

通过上表比较，上市公司在实施员工持股计划时，可作出以下选择：

（1）如不希望稀释控股股东控股权，可通过二级市场购买方式；同时可通过向控股股东借款或者上市公司支取一定的业绩奖励基金来缓解员工资金负担较大问题。此外，可通过资管计划设置优先级和劣后级，放大收益。

（2）如需募集资金，可以选择非公开发行方式进行；同时可通过向控股股东借款或者上市公司支取一定的业绩奖励基金来缓解员工资金负担较大问题。此外，通过非公开发行方式进行员工持股计划募集资金可作为一种现金支付方式，用于上市公司并购重组运作。如为国有控股上市公司，可选择非公开发行方式。

（3）如无需募集资金且员工无需承担任何资金，在控股股东持股比例较高情况下，可选择控股股东赠送方式；同时可设置一定的员工持股计划达成条件。

三、关于员工持股计划的几个问题的思考

1、员工持股计划和股权激励是否可以同时实施

上市公司员工持股计划和股权激励适用法律法规不同，两者在参与对象、发行定价、资金来源、股票来源等多个方面存在差异。

但根据上市公司员工持股计划和股权激励所适用的法律法规，两者不存在排斥情形。目前，上市公司中大北农先后、上海家化同时推出了股权激励和员工持股计划。

2、员工持股计划的会计处理

下面按不同实施方式分别进行分析：

（1）二级市场购买。上市公司无需进行会计处理。

（2）非公开发行。按照企业会计准则进行会计处理。

（3）控股股东赠与。目前，关于采取控股股东赠与方式实施员工持股计划的会计处理方式并无明确规定；同时，对是否适用《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第1期，证监会会计部函［2009］48号）并按照《企业会计准则第11号股份支付》进行会计处理仍存在较大争议。

3、员工持股计划的税务处理

下面按不同实施方式分别进行分析：

（1）二级市场购买。员工持股计划通过二级市场买卖股票时，无需缴纳个人所得税。

（2）非公开发行。员工持股计划因认购上市公司非公开发行而锁定的股份应不属于《关于个人转让限售股所得征收个人所得税有关问