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【会计实操经验】关于有限合伙基金中合并财务报表的相关问题分析

在实践操作中，经常会遇到有限合伙型基金的合并报表问题。究竟

是因为GP的执行事务合伙人身份而并入GP，还是因为出资比例而

并入出资最多的LP，更多的是一个会计处理问题，但是，有时该问

题也会成为一个比较重要的法律问题，甚至会影响整个交易架构的

设计。本文拟结合相关会计准则的规定和有限合伙企业自身的特点

对其合并报表问题作简要分析。

一、合并报表与控制

根据财政部于2014年2月17日修订的《企业会计准则第33号

——合并财务报表》（以下简称“33号准则”）的规定，合并财务报

表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相

关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其

回报金额。

与公司组织形式类似，有限合伙企业的并表也是以控制为前提，

因此，有限合伙制基金合并报表问题实质上是对控制权的判断和归

属问题。无论是普通合伙人，还是有限合伙人，谁拥有对有限合伙

制基金的控制权，则对合伙企业实施并表。

二、有限合伙制基金的特点

与一般公司相比，有限合伙企业通常具有如下特点：

1．出资：有限合伙制基金由普通合伙人和有限合伙人组成，有

限合伙人一般负责投资绝大部分资金，其出资会占到全部出资的

80%~99%，普通合伙人仅象征性出资；

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2．管理：对于有限合伙制基金，通常由普通合伙人全权负责基

金的管理事务，并承担无限连带责任；有限合伙人不参与基金的经

营管理，只是以出资额为限承担有限责任；

3．收益分配：由于有限合伙人一般不参与基金经营管理，所以

普通合伙人与有限合伙人并不严格按照各自投资比例分享利润，而

是会考虑普通合伙人对合伙企业的经营管理以及承担的无限连带责

任，而使其高于其投资比例分享利润，普通合伙人的主要收益来源

是管理费和业绩分成，这也符合风险与收益相匹配的原则；

4．组织结构：与公司相比，有限合伙制私募股权基金组织结构

更具有人合性，更加灵活便捷，可以根据合伙人需要设立相应的组

织结构，一般会设置“投资决策委员会”之类的机构负责投资管理

等经营决策方面的事宜，由于投资是有限合伙制基金最核心的业务

活动，因此，作为对投资拥有最终决策权的“投资决策委员会”是

该企业最重要的经营决策机构；

5．对普通合伙人的约束：从普通合伙人的更换机制看，往往约

定有限合伙人可单方面决定普通合伙人的更换（经全体或大多数有

限合伙人同意）；另外，普通合伙人对其权益的处分要受到比有限

合伙人更严格的限制，如普通合伙人一般不得转让其在合伙企业中

享有的权益，而有限合伙人可以有条件转让其权益。

在判断有限合伙制基金是否并表时，应密切联系有限合伙企业区

别于公司的上述特点以及合伙企业的具体约定，在综合考虑各种因

素的基础上作出实质性判断。

三、判断是否构成控制的主要因素

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根据33号准则第八条的规定，投资方应当在综合考虑所有相关

事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情

况主要包括：（1）被投资方的设立目的；（2）被投资方的相关活

动以及如何对相关活动作出决策；（3）投资方享有的权利是否使

其目前有能力主导被投资方的相关活动；（4）投资方是否通过参

与被投资方的相关活动而享有可变回报；（5）投资方是否有能力

运用对被投资方的权力影响其回报金额；（6）投资方与其他方的

关系。

上述六条因素中，最为倚重且对判断是否构成控制最为关键的是

第（3）、（4）、（5）和第（6）条。下面本文将着重对该四条因素在

有限合伙企业中的体现进行阐述。

（一）投资方主导被投资方的能力

1．执行合伙事务与主导合伙企业的关系

《合伙企业法》规定：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事

务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。虽

然《合伙企业法》规定了有限合伙人的八种行为不视为执行合伙事

务[1]，但是，何谓“执行合伙事务”，有限合伙人实施的这八种行

为之外的行为是否构成执行合伙事务，《合伙企业法》并没有给出