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关于三湘的重组问询函
类重组问询函【2015】第16号
三湘董事会：
7月7公司直通披露了《及支付现金资产并
募集配套暨关联预案》（以下简称“重组预案”）。对上
述披露文件进行了事后，现将意见反馈如下：
1、对方：
（1）请以框图或其他有效形式，补充披露本次对方、配套募
金方的相关及控制关系，包括对方、方主要股
东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层间的结构关系，
直至自然人、国有资产管理部门或股东间的达成某种协议或安排的其
他机构。
（2）本次对方观印向投资为有限合伙企业，请按照
《公开的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）第十五条第（三）项要
求，披露合伙企业及其相关的控制关系、主要及其他关联
人、下属企业名目的情况。同时观印向投资设立不足一个会
计年度，请参照26号准则第十五条第（一）项要求补充披露其实际
控制人或公司的相关资料。
（3）裕祥鸿儒成立于2015年7月，成立不足一年，请补充披露
1
其实际控制人的相关情况。
（4）请补充披露对手方之间是否存在关联关系及一致行动关
系，是否存在为他人代为持有的情形，财务顾问核查意见。
（5）请补充披露兴全定增111号、诚鼎三湘的，公
司董事、监事、高管是否参与，是否存在结构化安排，财务顾问
核查意见。
2、过渡期损益
（1）预案显示本次支付的现金对价应扣除应由观印象全体股
东以现金方式补足的观印象自评估基准日至交割日期间产生的亏损
金额，请补充披露如现金对价支付期限内对过渡期间损益尚未审计完
成，现金对价将如何支付。
（2）过渡期损益的专门审计需由经上市公司和观印象全体股东共
同确认的具有从业资格的师审计，请披露如未能达成
共同确认时师的确认方式，并补充披露如审计结果确认亏
损时，观印象全体股东以现金向上市公司支付补偿的期限。
3、业绩承诺
（1）观印象全体股东承诺观印象2015年度、2016年度、2017年
度实现的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公
司所有者的净
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