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【会计实操经验】案例分析上市公司收购股权分散的新三板公司

近年来，新三板市场快速发展,其快速扩容以来，已经成为整个资

本市场的“并购池”，尤其以上市公司为主要发起方的收购规模比

重较大。上市公司开始从新三板中寻找优质企业,以期通过并购优

质资产实现转型、增长。相关统计数据显示，2016年前11个月中

国大陆地区并购交易共1468单、2207.6亿美元。2016年全年涉及

新三板挂牌公司的收购和重大资产重组完成338次，交易金额

534.55亿元，分别较上年增长58.69%、53.69%。

在上市公司之间的换股并购交易中，如果被并购方的中小股东愿

意参与交易，则只需持有股票至被并购方退市即可，交易系统会自

动将被并购方的股票折算为并购方的股票；如果不愿意参与交易，

则要么在二级市场卖出股票，要么通过行使异议股东现金选择权将

股票转让给并购方或其指定的第三方。中小股东不需要参与并购方

的行政审批流程，也无需提交任何材料。

但是，在上市公司换股收购股权分散的新三板公司时，中小股东

如果愿意参与交易，则根据重大资产重组管理办法，需要作为交易

对手与上市公司签订协议，参与上市公司的行政审批流程，需要根

据要求提交身份证明、简历、财务报表或审计报告、对外投资情况

等资料，并签署相关承诺函。如果不愿意参与交易，新三板也没有

提供异议股东现金选择权，也无法保证在缺乏流动性的二级市场能

够顺利卖出。

因此，由于目前上市公司和新三板公司的监管制度衔接上还存在

一些空白，导致上市公司换股收购股权分散的新三板公司时，在方

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案设计中需要特别考虑对新三板公司中小股东的安排。

一、神州信息收购华苏科技96.03%股权

方案要点：新三板公司在做市状态下直接退市，退市后上市公司

先收购内部股东股权，同时新三板公司控股股东承诺现金收购少数

股权，再转让给上市公司。

2016年2月16日，华苏科技宣布停牌。3月9日，华苏科技召

开董事会，决定终止挂牌，并且宣布在退市后向中小股东收购股

份，收购价格不低于最终转让给上市公司的价格。4月29日，华苏

科技退市，退市时有136名股东。

3月23日，神州信息停牌。5月25日，神州信息公告重组报告

书草案，宣布向12名华苏科技内部股东收购其持有的96.03%股

权。根据该草案，在5月25日当天，有87名中小股东将股份转让

给了华苏科技的控股股东。11月3日，该交易被核准。从5月25

日后至11月3日，又有9名中小股东将股份转让给了控股股东，

仍有28名股东没有转让。华苏科技的控股股东承诺未来继续按上

市公司收购价格收购中小股东股份，上市公司承诺将平价从华苏科

技控股股东处现金收购该等股份。

点评：

1．新三板公司先于上市公司停牌，且在上市公司停牌前很可能

实际上已经达成了交易意向，程序上比较罕见。

2．上市公司仅明确收购内部股东的股权，行政审批流程与少数

股权的处理并行，直接披露草案，且不会因为个别股东的消极态度

耽误后续审核进程。

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3．剩余4%实际上最后由上市公司全现金收购，对应金额约4500

万。如果少数股权的比例更高，则可能对上市公司造成一定的现金

支付压力。

2017年1月20日，天源迪科公告重组报告书草案，拟向99名股

东收购维恩贝特94.8428%股权，维恩贝特停牌前共有196名股东。

该交易方案与神州信息基本一致，也是在交易过程中就办理摘牌手

续，摘牌后再处理少数股权。略有不同的是，维恩贝特的控股股东

收购少数股权的承诺并非长期有效，而是至交易核准后一个月止。

该约定有助于避免个别股东对上市公司或新三板公司的长期纠

缠，但似乎又有侵害中小股东权益之嫌，因此当务之急是完善两个

市场制度的衔接。

二、雷科防务收购奇维科技100%股权

方案要点：新三板公司做市转协议，新三板公司控股股东现金收

购中小股东的股份，然后上市公司收购新三板公司100%的股权。

2015年11月，雷科防务公告收购预案，拟收购奇维科