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新《公司法》重大制度变革条文解读

目录

01.02.

公司登记制度变革公司资本制度变革

03.04.

股权转让制度变革公司治理制度变革

05.06.

董、监、高责任变革中小股东权利变革

07.08.

公司清算制度变革国家出资公司变革

一、公司登记制度变革

一、公司登记制度变革

01公司登记事项(32条）

02公司登记效力（34条）

03公司公示事项（40条）

一、公司登记事项

1.条文变革

2018年《公司法》2023年《公司法》

第6条：设立公司，应当依法向公司登记机关第32条：公司登记事项包括：

申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，（一）名称；（二）住所；（三）注册资本；（四）

由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者经营范围；（五）法定代表人的姓名；（六）有限

股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名

不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。称。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过

准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。国家企业信用信息公示系统向社会公示。

公众可以向公司登记机关申请查询公司登

记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

一、公司登记效力

1.条文变革

2018年《公司法》2023年《公司法》

第32条第3款：公司应当将股东的姓名或者名第34条：公司登记事项发生变更的，应当依法办理

称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，变更登记。

应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，公司登记事项未经登记或者未经变更登记，

不得对抗第三人。不得对抗善意相对人。

一、新增公司登记事项及效力

2.条文释义

（1）变化：

第一，新《公司法》第一次例举了公司登记事项，并且明确公司的登记事项不得对抗善意第三人。

新《公司法》之前，仅对股东股权的登记及其效力作出了规定。

第二，新《公司法》将所有的公司登记事项，全部列为了对抗效力。

（2）问题：

第一，股东名称需要登记，那么股东股权比例应该要登记？股权转让中，相对人如何确定交易对手

的具体股权比例？注册资本需要登记，那么认缴和实缴的情况是否需要登记？

第二，公司登记的诸多事项中，哪一个是生效要件？哪一个是对抗要件？

第三，住所，作为登记事项，具有对抗效力，司法送达是否以登记为准？注册资本，法定代表人，

股东，作为登记事项，是股东会决议成立时生效，还是登记时生效？

股东名册是股东身份变更的生效要件，注册资本应当以登记作为生效要件，法定代表人自决议成立