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个人转让上市公司限售股所得征税问题解析

财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于个人转让上市公司限售股所得征收

个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]125号）规定，自2010年1月1日起，

对限售股转让收入，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得

税；对个人转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得继续实

行免征个人所得税政策。

 一、什么是限售股

 2005年股权分置改革后，股票市场不再有非流通股和流通股的划分，只有限

售流通股与非限售流通股之别。按照证监会的规定，公司原非流通股股份的出售，

应当遵守下列规定：（一）自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易

或者转让；（二）持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规

定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股

份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。取得流通权

后的非流通股，由于受到以上流通期限和流通比例的限制，被称之为限售股。

 此外，股权分置改革股票复牌后和新股上市后，上述限售股于解除限售前历年

获得的送转股也构成了限售股。这些限售股在限售期结束后均可上市流通。

 二、限售股征税范围

 并非所有限售股的转让都将征税，这里所指的限售股包括以下三类：

 1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以

及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；

 2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的

限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股

限售股）；

 3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

 三、如何对限售股转让收入征税

 通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得的收入。应纳税

得额是以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额。在此基础上

适用20%的比例税率征收个人所得税。这里的股票原值，是指限售股买入时的买

入价及按照规定缴纳的有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花

税、佣金、过户费等与交易相关的税费。

 此外，如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限

售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理

税费。

 限售股转让所得征收个人所得税，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东

开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机

关负责征收管理。采取证券机构预扣预缴、纳税人自行申报清算和证券机构直接

扣缴相结合的方式征收。证券机构预扣预缴的税款，于次月7日内以纳税保证金

形式向主管税务机关缴纳。主管税务机关在收取纳税保证金时，应向证券机构开

具《中华人民共和国纳税保证金收据》，并纳入专户存储。

 四、对股市的影响

 相关分析人士认为此举很大程度上是为了应对限售股解禁高峰，缓解市场压力

的措施之一。同时，目前市场上存在着法人股通过改制转为个人股进而套现获利

的现象，对个人股转让限售股征税则有助于抑制此种逃税方式。北京大学证券研

究长吕随启表示，对个人转让上市公司限售股取得的所得征收个人所得税，

在一定程度上可刺激投资者延长持有限售股的期限，减少了股市大起大落的可能

性，对资本市场保持稳定有重要作用。同时由于投资者在最初取得限售股时成本

较低，通过征税也体现了税收政策公平的原则。

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