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“股权转让”不如“先撤资再增资”

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第

34号）第五条规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，

相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润

和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分

确认为投资资产转让所得。被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结

转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。根据

《企业所得税法》及其实施条例的规定，符合条件的居民企业之间的股息红利等

权益性投资收益为免税收入。“符合条件”是指居民企业直接投资于其他居民企

业取得的投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足

12个月取得的投资收益。

 投资企业撤回或减少投资与股权转让有区别。《国家税务总局关于企业所得税

若干问题的公告》（国税函[2010]79号）第三条规定，企业转让股权收入，应于

转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取

得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得

扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。 

 企业变“股权转让”为“先撤资再增资”，相当于减少按撤资比例计算的被投

资企业累计未分配利润和盈余公积部分应缴纳的企业所得税。当然，企业撤资必

须符合《公司法》关于减少注册资本的有关规定。

 案例：A公司由甲、乙两个法人股东（均为居民企业）于2008年初出资1000

万元设立，甲企业的出资比例为32%，乙企业的出资比例为68%.2011年6月30

日，A公司所有者权益总额为8000万元，其中实收资本1000万元、盈余公积

1200万元、未分配利润5800万元。2011年7月1日，甲企业与丙个人签订股权

转让协议，甲企业将其持有A公司32%的股权全部转让给丙，协议约定甲企业、

丙个人按该股权的公允价值2800万元转让。股权转让环节，甲企业应纳税所得

额2800－1000×32%＝2480（万元，应缴企业所得税2480×25%＝620（万元。

 如果甲企业、乙企业达成协议，甲企业先按《公司法》规定的程序撤出32%的

出资，从A公司获得2800万元的补偿，然后由丙个人与A公司签订增资协议，

由丙个人出资2800万元，占A公司注册资本的32%.上述股权变动的两种形式其

最终结果一样，但税务处理方式却大不一样。

 按国家税务总局公告2011年第34号规定，企业撤资取得的资产中，相当于初

始出资的部分，应确认为投资收回，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈

余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得，按规定符合条件的

居民企业可以免缴企业所得税，则甲企业因撤资收回的2800万元的补偿收入，

其中320万元（初始投资1000×32%）属于投资收回，不缴企业所得税；按撤资

比例32%计算的应享有A公司的累计未分配利润和盈余公积（5800＋1200

×32%＝2240（万元）部分，应确认为股息所得，按规定可以免缴企业所得税；

其余部分2800－320－2240＝240（万元，应确认为股权转让所得，应缴企业所

得税240×25%＝60（万元，而丙个人的出资行为除增资应缴印花税外，不涉及

其他税收问题。

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述会计核算的基本业务方法。诚然，困难不能否认，但只要有了正确的学习方法

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