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【热荐】可交换公司债券与可转换公司债券发行方式区别是什么？

现如今，债券的种类有很多，但是因为平日大家对相关领域接触不多，很多人可能并不了解这些债券的发行方式，可交换公司债券与可转换公司债券发行方式区别是什么？下面的小编为你整理了一些相关的资料，供您参考。

一、可交换公司债券与可转换公司债券发行方式有什么区别？

可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。可交换债券一般发生在母公司和控股的上市子公司之间，即母公司发行可转换债券，在转换期间，转换为上市的子公司股票。母公司发行债券前，需要将其持有上市子公司股票到指定机构冻结，作为可交换债券的抵押品。可交换债券的条款设计与可转债券非常相似，发行要素通常也有：票面价格、利率、换股比例、发行期限、可回售条款、可赎回条款等。可转换债券和可交换债券本质上没有区别，都是债券嵌入了看涨期权、修正转股期权、赎回期权、回售期权后形成的复杂衍生产品，可交换债券发行征求意见稿也指出可交换债券主要条款参照可转债发行条款执行，其中对修正条款、赎回条款、回售条款等设计和可转债相应条块设计没有实质性区别。

二、发行条件

（一）一般规定

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换公司债券，无论此可转换公司债券是否可分离交易，均应当符合下列基本条件：

1、应具备健全的法人治理结构。根据《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定，发行可转换公司债券的上市公司应当组织机构健全、运行良好。

（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。

（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

（4）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。

（5）最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。

2、盈利能力应具有可持续性。根据《上市公司证券发行管理办法》第七条，发行可转换公司债券的上市公司的盈利能力应具有可持续性，并符合下列规定：

（1）最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

（2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；

（3）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

（4）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

（5）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；

（6）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

（7）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

（8）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。

3、财务状况。《上市公司证券发行管理办法》第八条规定，发行可转换公司债券的上市公司的财务状况应当良好，符合下列要求：

（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（2）最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（3）资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

（4）经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

（5）最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。

4、财务会计文件元虚假记载且无重大违法行为。发行可转换公司债券的上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

5、募集资金运用。上市公司募集资金运用的数额和使用应当符合下列规定：