企业的并购与破产课件.pptxVIP

第十章企业财务管理专题;

第一节企业的并购与破产;

一、企业的并购

并购又称收购、合并或兼并，是指一家企业将另一家正在营运中的企业纳入其集团，其目的是借此来扩大市场占有率、进入其他行业或者将被并购的企业分割出售以谋取经济利益。

;

(一)企业并购的特点

企业并购属于商品经济中的产权转让机制，它不同于行政的关、停、并、转。企业并购的活动主体是财产独立或相对独立的企业法人，并购双方或多方均具有平等的法律地位，在市场上双方都是自主经营、自负盈亏的商品生产者和经营者，需按市场行为进行并购。企业并购以产权的有偿转让为基本标志，通常产权的转让使被兼并企业流向兼并企业。企业并购是市场竞争中的优胜劣汰，兼并有利于具有优势的企业迅速集中资产，实现资产的一体化，达到最佳的经营服务规模，以利于企业的长远发展和企业的国内国际的市场竞争。被并购的企业不是以破产为代价，而是重新获得了生机，并且这种并购行为对社会产生的震荡较小，因而它是一些经营不很景气、面对种种难以解决困难的企业值得采取的新生之路。;

(二)企业并购的分类

根据企业的实际情况，可以采取不同的并购模式。

(1)按出资方式的不同，企业并购模式有现金购买资产的并购模式，购买股票达到控制某企业资产及经营权的并购模式，股票换取资产式的并购模式和股票换取股票的并购模式四种。

(2)按行业相互关系的不同，企业并购模式有横向并购模式、纵向并购模式和混合并购模式三种。

(3)按有无中介机构的介入，企业采用的并购模式有直接并购模式和间接并购模式两种。

;

(4)按是否利用目标企业本身资产来支付并购的资金，企业采用的并购模式有杠杆并购和非杠杆并购两种。

(5)按兼并行为是否取得目标企业的合作，企业采取的并购模式有友好收购模式、强迫接管兼并模式和跨国收购模式三种。

;

(三)并购的程序

企业并购涉及到许多经济、政策和法律等问题，各国的公司法及证券法都对企业的并购程序进行了规定。为保???并购决策的科学性和正确性，必须遵循下列操作程序：第一，选择欲要并购的对象，即目标企业。第二，签订并购意向书。在意向书中表明并购双方的要求、意愿及诚意。它仅是一种双方的意向，不具有法律效力。第三，深入调查。;

购买方指派注册会计师、审计师对目标企业进行实地调查，对目标企业的财力、经营活动、行政事务做出客观真实的评价，并派出律师对目标企业的账册(如关于信贷情况摘要)和地方特许权(如土地、建筑物等关键资产)进行一次特别调查，对企业员工雇用条件、工资状况、工会意见、企业通常的退休资金来源与安排等进行了解，特别要注意是否有关键要约(如许可证、经销或专利许可等)。第四，初步谈判。主要涉及交易方式、补偿方式和数额、买方能够提供的特许条款和税收抵免范围等。

;

第五，将调研情况、意向书和初步的情况向董事会报告，由董事会对并购的有关条款做出决议。第六，进一步谈判。对双方有分歧的问题进行深入地谈判，以求达成共识，并作为合同的基础，着手拟定并购合同。第七，将拟定的合同交各自的董事会、股东大会讨论通过。第八，双方正式签订并购合同。第九，将合同分别呈报各自的政府主管部门登记备案。第九，实现并购，立即切实加强集团化企业的管理。;

(四)企业并购的财务评价

企业并购在财务上是否可行，还需要借助于资本预测的分析方法。虽然在并购过程中需要考虑的因素很多，并且各因素具有极大的不确定性，但其基本原理是一致的。企业并购的财务评价基本包括以下三个方面。

;

1.目标企业的价值评估

目标企业的价值评估实际上是对并购成本的确定问题。预期并购成本的高低，对于并购企业未来的收益和风险都有重要的影响，甚至可以决定企业是否进行并购。目标企业的价值在很大程度上取决于未来持续经营的现金流量，特别是目标企业与购买方整合以后产生的协同效应，使得整合后的现金流量总和大于各个部分的现金流量。

;

(1)目标企业价值评估的基本原理

由于现代的资本预算都是建立在贴现现金流量的基础之上，因此在过程更为复杂的并购过程中应该采用贴现现金流量的分析方法。在运用贴现现金流量分析并购活动时，目标企业价值的计算公式为

式中：CFt为现金流量；i为贴现率；t为预测期。

;

(2)并购决策中现金流量的估算

在企业并购的资本预测中，现金流出是并购需要支付的现金，现金流入是目标企业向购买方支付的股利。股利变化的价值可根据股价估价的方法进行估算。

;

2.企业并购的出资规划

出资方式的选择受到并购企业特征、股东利益和目标企业的要求等多种因素的影响。并购企业特征指并购企业是上市公司还是非上市公司。如果是上市公司，则其在融资方式上具有很大的灵活性；如果是非上市公司，则一般只能用现金进行收购。同