公司并购的反收购实训课件.pptxVIP

财务管理实训教程

项目十二公司价值估值与公司并购

学习目标理解公司价值估值原理、方法，公司并购战略、支付手段与反并购的原理内容和方法；通过公司价值估值(相对估值、绝对估值、股权结构估值)卖训，公司并购的战略思维实训，并购支付、反收购实训，掌握公司估值方法与衡量、公司并购动因与手段及其在工作中的应用。

思维导图

公司估值是结合公司所在的环境及外部条件，着眼于公司本身，对公司的内在价值进行评估的活动。一般公司的资产及其获利能为决定了其内在价值。公司估值是投资、融资、交易等资本运作的基础。在工作中，投资者将一笔资金注入公司，应该占有多少股权，取决于被投资公司的价值，而被投资公司的价值需要通过一定的程序和方法估算得来，没有准确的估值，就会影响到投资活动的利益。公司并购是指企业之间的兼并与收购行为，即企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上取得其他法人产权的行为。

任务六公司并购的反收购实训

思维导图

实训目的以公司并购与反并购博弈为基础，通过公司并购中的反收购实训项目训练，帮助同学们系统掌握公司并购与反并购的手段与方法，对现实的并购与反并购状况及其存在的问题做出科学合理的分析与判断，并提出解决问题的创新思路和方法。公司并购的反收购实训

公司的并购虽然可以改善资源配置，产生协同效应，但是也会产生许多负面的影响，如使得并购公司的控制权遭到稀释，并购引起的市场垄断、股市泡沫、金融欺诈等。因此，在并购活动中许多公司实施了反收购措施。反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购方收购本公司的行为。反收购的主体是目标公司，反收购的核心在于防止公司控制权的转移，反收购的目的是挫败收购行为或迫使收购方提出更有利的收购条件。通常情况下，反收购发生于敌意并购的情况之下。敌意收并购是相对于友好或善意出价收购而言的，它是指遭受到目标公司管理层反对的收购活动。（一）反收购公司并购的反收购实训

（二）进行反收购的原因1234目标公司股东（特别是控股股东）和管理层进行反收购的的主要原因有以下几个方面：保卫公司控制权公司价值被低估公司原有发展战略被冲击维护相关者利益公司并购的战略思维实训

公司并购的战略思维实训现任管理层因自身利益需要不希望丧失其对目标公司的控制，一旦被收购目标公司的管理层将有较大变动，这将危及现任管理者的位置、权利、威望以及待遇。控制权是稀有且有价的，能为持有者创造经济价值。持有者因此不愿让渡此项权利而进行反收购。1保卫公司控制权

公司并购的战略思维实训资本市场并不一定是完全有效的，有时并未对目标公司做出正确、适当的评价。管理层相信公司具有较高的潜在价值，认为以收购方提出的条件出售公司不符合股东利益，因而不愿意轻易出售公司的权益。管理层或股东认为收购方出价偏低，希望通过抵制收购来迫使收购方为了收购成功而提高股票的溢价，从而为目标公司股东创造尽可能多的价值。目标公司抵制收购的行为会延缓收购方的收购步伐，从而让其他有兴趣的公司加入收购竞争的行列，最终提高收购价格。2公司价值被低估

公司并购的战略思维实训收购方收购目标公司后，可能通过各种方式将目标公司分离支解，并大幅改变目标公司的企业文化和发展战略，对公司原来的战略进行冲击，这将给目标公司的经营业务、企业文化、社会责任、公众形象和组织结构带来巨大影响。为了减少这种行为带来的不利影响，也就引出规避此行为的反收购措施。3公司原有发展战略被冲击

公司并购的战略思维实训目标公司的利益相关者，不仅仅是其股东，还有目标公司的职员、供应商、客户、债权人、战略合作伙伴等，他们都与公司有着重要的利益关联。在一定程度上，为了维护利益相关者的利益，或迫于利益相关者的压力，目标公司管理层会做出反收购的决策。4维护相关者利益

目标公司会使用不同的措施来实施反收购，常见的反收购措施有以下几种：一般性财务措施1防御性股权结构的设计2（三）反收购的措施公司并购的战略思维实训公司章程策略3焦土战术4

一般性财务措施1为了降低公司成为敌意收购对象的可能性，最常用的反收购措施就是采取一般性财务重组措施来降低公司对于敌意收购者的吸引力，而这些措施与公司成为被收购对象的财务特征相对应，对应关系表如下表所示。公司并购的战略思维实训

一般性财务措施1公司并购的战略思维实训反收购措施与公司财务的对应关系被收购公司的典型财务特征相应的反收购措施公司股票价值被市场低估多发股利，回购股份，或采取其他措施刺激公司的股价低的财务杠杆比率，大量未使用的负债能力提高公司的负债率和财务杠杆比率，充分发挥债务的避税作用公司有大量剩余现金流和高流通性的有价证券出售公司的有价证券，向股东发放额外的红利能够被出售的不影响公司经营的分支附属机构通过分拆、剥离、出售等方式全面收回现金流，提高公司主业竞争力内部管理层相对较小的持股比率通