企业与公司法学A.docx

企业与公司法学

一、简答

1、公司法对公司转投资和提供担保规定了哪些限制？

2、试述股份收购及其限制

3、公司法对国有独资公司和一般有限责任公司在制度设计上规定了哪些不同点？

4、子公司与分公司制度的比较分析

5、我国公司资本制度的基本内容

6、有限责任公司与股份有限责任公司的异同

7、《公司法》中发起人与发行人的含义及其制度的比较分析

8、合伙与公司企业的联系与区别

9、公司设立的基本原则

10、公司章程制定与修改的法定程序

11、简述公司法关于有限责任公司的股份转让的规定及其意义

12、简述合伙企业的事务执行规则

13、简述股份有限公司的概念、特征、设立要件和设立方式

14、简述公司的破产、解散和清算的原因

15、简述股份转让的概念和限制

16、简述合并或者分立的条件

17、简述公司发行新股必须具备的条件

18、独立董事的任职条件

19、股东代位诉讼

20、我国法律法规对关联关系的界定

二、论述题

1、公司人格否认制度的意义与适用条件。

2、上市公司组织机构制度的特殊性及其意义。

3、股东派生诉讼制度的基本内容与意义。

4、论公司设立中的法律地位。

5、试论述股份有限公司普通股与特别股的异同。

6、论公司法人的权利能力。

7、论《公司法》对股东权益的保护。

8、谈谈你对公司法的规范目的的认识。（为什么要有公司法？）

9、试述（上市公司）独立董事的必要性以及发挥作用的条件。

10、试论公司清算人的职责。

五、案例分析

案例一

ABCDE五个股东共同出资成立一家贸易有限责任公司，经资产评估事务所的评估，A股东以自己的一幅面积4000平方米商业用地的土地使用权作价4000万出资，即每平方米作价10000元，而当时同样地块的土地使用权的市场价为每平方米为5000元。但是，当时其他股东为争取公司注册资金到位以及时取得公司登记，对A股东的土地使用权价值没有提出异议。公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全清偿，律师在法庭主张该公司的股东应当承担清偿责任，但是各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。

请问：

1、A股东的出资行为是否符合公司法的规定？

2、资产评估事务所对其所作的资产评估应当承担何种法律责任？

3、当公司清算时，债权人不能得到完全清偿，能否要求股东清偿？

4、股东的辩解有否法律根据？

案例二

2006年11月，某有限公司的李某等31位股东将所持有的股权共计24、6万元转让给该公司另一股东张某，但未变更公司股东名册，也未在工商行政管理部门变更登记，仅由公司对相关财务账目进行了调整。同年12月1日，该公司召开股东会，李某等31位股东委托他人行使了投票权，会议通过了公司董事会、监事选举的决议。2007年4月该公司吴某等8名股东以公司股东会有31位已经转让股权的股东参加表决为由，向人民法院提起民事诉讼，要求确认该次股东大会决议无效。

问：

（1）如何认定李某等31位股东与张某之间股权转让的效力？为什么？

（2）吴某等应当向法院提起无效之诉还是撤销之诉？为什么？

案例三

李某、王某、张某共同出资、于2006年1月成立某有限责任公司，公司注册资本总额为100万元，其中，李某出资80万元；王某和张某各出资10万元。公司成立后半年内，公司即与债权人赵某签订经营合同，股东李某也先后向公司借款共计80万元。在此后的经营中，李某没有归还借款，但也没有参加公司经营及利润分配。2006年底，债权人要求公司偿还债务，公司不能偿还，债权人即要求李某偿还。李某以自己早已没有参加公司经营及利润分配、实际上不是公司股东为由，拒绝偿还。债权人诉至法院。

问：

（1）李某是否可以以没有参加公司经营及利润分配为由否定自己的股东身份？

（2）如何认定李某与公司之间借款行为的性质？

（3）人民法院应当如何处理本案？

案例四

案情：A有限责任公司因生产经营的需要向B公司借款100万元，约定到期归还。但在债务到期后，A公司没有按照约定归还借款。此后，A公司因为违法经营被工商行政管理部门吊销营业执照。B公司获知A公司被吊销营业执照后，向A公司的3位股东追偿债务，A公司甲已丙3位股东均承认借款的事实。但是，甲股东（公司法定代表人，章程规定其出资比例为75%）未按照章程规定全额出资，部分出资为非股东丁垫付。已和丙（章程规定分别出资20%和5%）也没有按照规定的比例出资。并且，由于A公司目前已经被吊销营业执照，3位股东均拒绝归还借款。于是，B公司向法院提起诉讼，要求A公司3位股东归还借款。

问题：1.B公司应向A公司主张权利，还是应向其股东主张权利（10分）；

2.按照我国现行法律规定，本案法院应如何判决（20分）。

案例五

某企业家宗先生创立了一个著名的饮料品牌，并成立了以该品牌商