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保姆级新公司法实务应用指南（章程篇）

距离新公司法正式施行还有不到10天，一些需要做相应调整的工作也都陆续开始启动，最近正在做这方面的工作，正好把新公司法从头梳理了一遍，将新公司法在实务中的应用总结归纳如下，供大家参考使用。受篇幅限制这篇就先说如何对章程进行修订。

新公司法在上一版公司法的基础上做了较大的改动，首当其冲的就是要对公司章程及相关的公司“三会”的议事规则做相应的更新，下面归纳了十余条比较重要常用的条款，至于像增加“弘扬企业家精神”等相对务虚的内容，就根据各家的情况，各取所需。由于上市公司和拟上市公司都是股份有限公司，本文就以股份公司的视角进行说明。

1.关于公司法定代表人

增加执行公司事务的董事可以担任法定代表人，还需增加法定代表人辞任后的内容：“总经理/董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。”

示例：

2.关于查阅公司的会计账簿、会计凭证（股份公司适用）股份有限公司增加了股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证的内容：连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以依照法律法规的规定查阅公司的会计账簿、会计凭证的规定示例：

3.关于面额股和类别股

在股票章节增加关于面额股和类别股的内容，一般公司不需要发行无面额股和类别股，只需增加“全部采用面额股”“公司发行的全部股份均为普通股，未发行类别股。”的表述即可。

示例：

4.关于全资子公司股东代表诉讼增加关于全资子公司的董事、监事、高级管理人员给公司造成损失的，（母公司）股东可以请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼的内容。示例：5.关于股东大会、董事会职权删除股东大会职权中的“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司年度财务预算方案、决算方案”。删除董事会职权中的“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”。依据：公司法第一百一十二条、第五十九条、第六十七条6.关于股东提案权可以在股东会会议召开十日前提出临时提案的股东由单独或者合计持有公司百分之三以上股份将至百分之一。依据：公司法第一百一十五条7.“三会”召开方式增加公司“三会”召开会议和表决可以采用电子通信方式。依据：公司法第二十四条8.关于总经理的职权删除对总经理职权的列举，改为根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。示例：

9.关于弥补亏损

增加可以用资本公积弥补亏损及通过减少注册资本的方式弥补亏损弥补亏损的内容。

示例：

10.关于公司公告方式公司合并、分立、减资、清算、解散等需要公告的，公告方式增加国家企业信用信息公示系统。依据：公司法第二百二十条、二百二十二条、第二百二十四条、第二百二十五条、第二百二十九条、第二百三十五条示例：11.其他用词变更股份公司的“股东大会”统一更改为“股东会”；公司“三会”参会、表决所需的“半数以上”统一更改为“过半数”；监事会对董事、高级管理人员提出“罢免”的建议更改为“解任”；清算组“处理”公司清偿债务后的剩余财产更改为“分配”。