第三方定向增发PE退出模式的新思路.docx

2008年

2008年3月15日星期六

上市公司向独立第三方增发新股收购优质资产

——便捷的PE退出途径

便捷的PE退出途径

便捷的PE退出途径

本文件旨在针对所指定使用者进行建议或讨论，其中或有涉及商业机密的内容，仅供该公司作为决策参考，并非用于商业用途。未经我方许可，任何人请擅自复制、转载、引用、摘录、公开或向第三方传播。如阁下并非文件的收件人，请从速联系我方并删除一切书面或电子记录。第

本文件旨在针对所指定使用者进行建议或讨论，其中或有涉及商业机密的内容，仅供该公司作为决策参考，并非用于商业用途。未经我方许可，任何人请

擅自复制、转载、引用、摘录、公开或向第三方传播。如阁下并非文件的收件人，请从速联系我方并删除一切书面或电子记录。

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目 录

一、便捷的退出途径——向独立第三方定向增发 3

（一）典型案例3

（二）退出途径的两种主要方式4

二、向独立第三方定向增发重点关注事项

（一）独立第三方作为定向增发对象的可行性5

（二）向独立第三方实施定向增发的主要目的6

（三）受资公司的控股权问题6

（四）避免涉及重大资产重组6

（五）定向增发股份的锁定期8

上市公司向独立第三方增发新股收购优质资产

——便捷的PE退出途径

自股权分置改革完成以来以及随着《公司法》、《证券法》及配套的法律

自股权分置改革完成以来以及随着《公司法》、《证券法》及配套的法律法规的逐步完善，国内证券市场已稳步渡过转型期、进入全流通时代，市场资源配置等各项基本机能渐趋成熟，政策的导向及其作用日趋明确。

在上述背景下，市场参与各方积极性大幅提升，各类创新思路途径纷至沓来，也获得了市场监管层的认可和鼓励。定向增发即是目前市场监管层在全流通时代背景下就上市公司并购重组重点鼓励的市场工具之一。

基于鼓励绩优公司做大做强、提高上市公司质量的考虑，目前市场监管层已倾向于在原有向关联方定向增发实现整体上市的基础上，逐步深入扩大上市公司定向增发的范围和深度，以求拓宽上市公司并购重组的途径，缓解上市公司并购重组对市场的资金需求压力，实现资本与实业发展的良好互动，切实发挥证券市场在国民经济中的重要作用。

有鉴于此，以定向增发即上市公司向独立第三方增发新股收购优质资产为工具重新考量PE、VC等退出途径，对PE、VC、上市公司、受资公司等参与定向增发的各方无疑均具有积极的现实意义。

私募股权基金（PrivateEquit，y以下简称“PE”）及风险投资(VentureCapita，l

以下简称“VC”等)通过私募形式对具有融资意向的非上市企业（以下简称“受资公司”）进行的权益性投资，在交易实施过程中预先前置考虑了未来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股以获利。

基于PE、VC（以下合称“PE”）的终极目标是变现以获得投资汇报。因此退出途径是其在进行权益性投资前重点考虑的问题。适当的退出途径能够让投资者最大限度实现投资收益，同时受资公司也因为有新的购买者而引入新的资金和新的战略方向。

受制于国内市场发展成熟程度以及国内PE市场起步较晚的因素，目前其境

内投资最常见的退出方式是让受资公司通过首次公开发行股票成为上市公司，实

现变现，即首次公开发行股票（InitialPublicOffer，in以gs下简称“IPO”）。同时，出于对股权投资的流动性、透明度和募集资金数量的考虑，私募股权基金所投资的企业通常都选择在境外上市实现退出。但无论在境内或境外IPO均存在着一定风险：

1、国内IPO审批手续繁琐，时间冗长，不能在短期内获得回报，降低了私募股权投资基金的资金流动性；

2、受资企业存在不能获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）IPO核准的风险；

3、海外IPO亦需要国内监管机关的审批，同时发行成本也较高。

一、便捷的退出途径——向独立第三方定向增发

基于上述分析，相对IPO方式实现退出，向独立第三方增发新股收购优质资产实现退出，无疑具备不可比拟的便捷和低成本优势，同时目前市场也已经出现了相关典型案例，向独立第三方增发新股收购优质资产实现退出已具备妥当的可操作方式。

（一）典型案例

1、太工天成〔600392〕

2007年8月12日太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“太工天成”）第三届董事会第五次会议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票收购资产的预案》。根据该议案，太工天成拟增发3,600万股收购山西发鑫集团有限公司

（以下简称“发鑫集团”）。

该定向增发议案与已有的众多案例有明显差别：

天工天成收购资产完全来自与公司没有任何关联的第三方，即独立第三方。太工天成的主业为IT行业，发鑫集团的主业为焦