深交所第65期拟上市公司董秘培训考点总结.docx

深交所第65期拟上市公司董秘培训考点总结

深交所第65期拟上市公司董秘培训考点总结

新增证券法，公司法以及刑法内容

公司法

股东大会召开，董事会，监事会，公司章程（139）

上市公司组织机构的特别规定(140)

股东转让股份(140)

董监高任职资格（141）

证券法

公司发行证券，公开发行的情形；发行新股符合条件（141）

暂停股票交易的情形以及过错责任推定（142）

刑法（142）

上市公司董监高可能涉及刑法规定的主要罪名

欺诈，违规，内幕和背信

公司运作的法律框架（144）

董事会秘书的权利和义务（参考）（153）

考点一：170页，信息披露的主体、媒介、方式、基本原则、含义（上市公司或者相关信息披露义务人按照法律行政法规部门规章和股票上市规则等有关规定在指定媒体上公告相关信息的行为）。

信息披露起源：起源于英国和美国。英国是信息公开主义哲学的发源地，美国是最早建立信息披露制度的国家。1720是雏形，1844确定原则。1911明确要求，1933证券法和1934年证券交易法是世界上最早的信息披露制度。

披露主体：—上市公司或者相关信息披露义务人

披露媒介：—“三大报证券时报，上海证券报和中国证券报”、“巨潮资讯网”

披露方式：上市公司公报方式

基本原则：真实，准确，完整，及时和公平。（详见171-177）

其中：及时两个交易日，三个时点（董事会或监事会作出决议时，签署意向书或协议时，知悉或理应知悉时）（172）

筹划中的事项（例外，三个时点以外的）1，难以保密；2，已经泄露或市场出现传闻；3，股票交易已发生异常波动。即分阶段披露原则，确保各阶段披露的及时性。

173页后续进展披露的及时。

174页定期报告披露的及时

定期报告披露时间：

年度报告：会计年度结束之日起四个月内；

中期报告：上半年结束之日起两个月内；

季度报告：一，三季度结束后的一个月内，一季度报告不能早于上年度报告。

考点二：178页，披露基本原则性及一般规定

基本原则：控股子公司发生的重大事件视同上市公司发生的重大事件，履行信息披露义务。

参股子公司发生交易及其他重大事件，或者上市公司的关联人发生的交易，需判断是否可能对上司公司股票及其衍生品交易价格产生重大

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

9.3上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

9.4上市公司与同一交易方同时发生本规则9.1条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

9.5交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本规则9.2条和9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

9.6上市公司发生的交易仅达到本规则9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，上市公司可以向本所申请豁免适用9.3条提交股东大会审议的规定。

9.7对于达到本规则9.3条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计