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第33讲

合规体系运行的组织落实

学习目标

1.了解合规管理部关于合规管理体系运行三道防线的安排；

2.学习合规部管理对领导层经营管理决策涉及违规事项的处理。

预防是解决危机的最好方法。

——迈克尔·里杰斯特

方正讲堂

一、合规运行组织落实

1.概述

这堂课，我们将站在合规管理部的立场上，讨论如何将合规管理体系的运行

（安排）落实在各级组织层面（三道防线）以及企业的领导机构中。

第一道防线：业务部门在合规管理体系运行中扮演什么角色、承担什么任

务？

第二道防线：合规管理部门在合规管理体系运行中扮演什么角色、承担什么

任务？

第三道防线：内部审计部门在合规管理体系运行中扮演什么角色、承担什么

任务？

领导机构：为规避领导机构的合规风险，合规管理部应该有什么样的策略性

安排？

2.合规管理部

坚信合规管理部的行为是为了使企业履行需要的合规义务，抑制合规风险

的发生。

自信合规管理部关于企业合规管理的理念是先进而且务实的。

合规管理部以遵循性以及保护和提升企业价值为合规管理的基本原则。

合规管理部致力于维护企业的长远健康发展以及企业和企业领导人的合规

形象。

合规管理职能部门：合规管理部是企业合规管理的职能部门，授权承担企业

合规义务履行的管理职责。

业务活动合规监控：合规管理部门对业务活动中的合规履行负有监控、矫正

责任，可以采取检查、合规绩效考核以及监控等方法达成合规目的。

合规管理绩效考核：合规管理部需要满足合规管理绩效考核要求，对企业以

及部门的违规行为承担连带责任（高标准要求）。

与内控协同整合：合规管理部需要与内控部进行充分的协同和整合，使业务

部门的业务活动符合加持了合规要求的业务流程管控规定（流程内控）。

若一定要是合规管理牵头部门，合规主要由业务部门自我管理。那么，业务

活动的透明化（在阳光下合规）就成为了达成合规管理成效的重要条件。

3.业务部门

良好的合规管理体系运行需要两个条件：业务活动有章可循（过程规定-业

务流程内控）；业务部门对业务活动规则的有效执行。

在合规管理中，法律事务部似乎是一个特殊的部门。很多文章及管理文件中

将法律、合规、内控、风险管理并列看待，这样的观点和做法真的有优点吗？

法务部门的工作可以流程化、纳入内控手册。

法务部对各种文件的审核和出具的法律意见，必要时，可以成为合规义务和

要求遵循的规则。

来自法务部的合规义务归集到合规管理部。

4.内部审计部

内部审计部承担合规管理体系有效性评价（审计）职能是一种通常的制度安

排或要求，尽管在实践中存在着审计部的胜任力问题。

内部审计部承担业务部门风险成因追溯工作却是一种惯例，只是先前多表现

为“合规审计”和“营私舞弊审计”。

合规管理部联合审计部来“查案子”，或者就是由审计部来“查案子”是一

种不错的制度安排。

合规管理部对合规管理体系的评价偏重体系运行设定目标的达成率。

5.领导机构

经营管理决策涉及违规事项。

传达外部压力：外部压力来自政府部门、监管机构、上级单位的监察巡视以

及媒体的舆论影响等。

出具承诺：向领导人出具先前公开做出合规承诺的文件/资料，提示慎重。

分析得失：做出专项的合规风险分析报告，对风险收益做出分析判断，说明

风险收益不匹配。

提示合规风险：合规部向领导机构提示合规风险是本分之举。

平行机构的制约是合规管理部门应该充分利用的合规管理机制，如果事先就

制定了风险提示/风险通报的制度，而且制度要求风险提示/风险通报发向如下的

各个领导机构（仅企业内部）那么制衡机制也许就会发挥作用。

知识加油站

一、建立企业合规管理体系的思路

企业合规管理体系，本质上是管理体系

的一种，但核心是合规。企业管理体系，有

多种。如质量管理体系、环境管理体系，信

息安全管理体系等。管理体系的建立与实施，

有其一般规律。管理体系是一种有规律的重

复发生的活动，指基于一定目标下，企业的

（战略）计划、预算编制、执行和业绩评价

等