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第13讲

合规管理实践中的若干问题（下）

学习目标

1.了解合规实践中的若干问题。

合规走在前，先从我做起。

——李京辉

方正讲堂

一、小合规与大合规

因此，合规管理与内部控制的整合是非常必要（也非常有优点），不少金融机

构的合规部的工作主要是弄清楚监管合规义务，然后在内控中管理遵循性。

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从小合规到大合规

（一）合规的历史

合规的概念最早可追溯到20世纪30年代的金融危机后美国对银行业的监管

中。在从“缺乏管制风险严重”过渡到“严格管制控制风险”的监管思路后，美

国监管部门逐渐意识到，与其采取强监管造成极低的金融效率，不如外部监管与

内部约束并重，将金融风险限制在可控范围内的同时尽可能的促进金融效率。合

规管理作为金融机构内部约束的手段应运而生。其后又由于诸多美国军工企业在

海外通过行贿获取订单的腐败行为因水门事件被揭露，美国国会于1977年通过

了《反海外腐败法》，对所有与美国有联系或意在与美国建立联系的公司的腐败

行为进行监管。由于《反海外腐败法》的大力执行，特别是《针对机构实体联邦

量刑指南》中“如犯罪的企业采取了发现和预防措施（即建立合规体系），可以

减轻处罚”规定的出台，合规管理从金融机构的内部约束手段逐渐成为各行各业

企业的常态管理方法。

（二）合规在我国的发展

从国际上合规的发展轨迹来看，似乎合规只是针对反腐败和反贿赂等很有限

的领域。但是合规在我国的概念有所不同。通过北大法宝查询，标题中最早出现

“合规”字样的规范性文件是1992年1月6日颁布的“审电字（1992）1号”

《关于对金融机构贷款合规性审计意见》。该文所提到的合规是指在计划经济背

景下金融机构发放贷款时应符合信贷计划。

我国最早比较系统的引入合规概念是在2006年10月原银监会颁布的《商业

银行合规风险管理指引》。随后2007年9月原保监会颁布的《保险公司合规管

理指引》和2008年8月证监会颁布的《证券公司合规管理试行规定》，宣告我

国金融机构全面进入合规管理时代。随着加入WTO过渡期的结束，商务部、财政

部等也陆续颁布了《贸易政策合规工作实施办法（试行）》和《税收政策合规工

作实施办法（试行）》等规定，进一步拓宽了我国合规的概念。

党的十八大以及十八届三中、四中、五中全会以来，全面深化改革成为当代

中国的新关键词。在党中央、国务院发布的《关于深化国有企业改革的指导意见》

中明确提到要强化企业内部监督，要“进一步发挥企业总法律顾问在经营管理中

的法律审核把关作用，推进企业依法经营、合规管理”。因此在2016年3月，

国资委选取了中石油、中移动、招商局集团、中国中铁和东方电气这五家央企作

为试点企业，正式启动了中央企业合规管理体系建设的试点工作。经过两年的试

点，五家企业都取得了不错的成效，国资委随即在2018年11月颁布了《中央企

业合规管理指引（试行）》。2018年12月，国家发改委、外交部、商务部又共

同颁布了《企业境外经营合规管理指引》。至此，我国正式进入大合规时代。

二、有效管理必要条件

有效的合规管理是能够在阳光下监控业务活动对规则的遵循。所以，看得见

业务活动以及将合规义务嵌入到业务流程中、识别了合规风险点并建立了适当的

控制是有效合规管理的必要条件。

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企业管理者需要认同合规的价值，投入与企业规模相称的资源，切实制定和

执行合规措施，合规地管理和经营企业。企业管理者应当直接负责合规事务，在

有董事会的情况下，应当有负责合规事务的董事。企业设立专业部门或配备合规

专业人员(合规官)负责具体执行合规事务。合规主管或首席合规官能够直接向企

业管理者或公司董事汇报合规的情况。

我国的《合规管理体系指南》明确，企业高管认同合规管理，体现在确保“合

规管理体系所需资源的切实可用”、“体系能否确切融入到业务活动”中，同时

考量在指挥和管理其他人员时，能否保证合规领导力的有效展现，能否实现预期

效果等。《美国量刑指南手册》要求公司高层人员必须确保公司有“有效的合规

和道德体系”，并且高层中必须有人负责此事。《2010年英国反贿赂法指南》

明确商业组织的高层应当承诺预防员工有腐败行为，并