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编号:xxxxx

保密协议

签订单位：（甲方）xxxxxxxxx

签订单位：（乙方）

xxxxxxXXX项目保密协议

协议双方：

xxxxxxxxxxxxxxx（以下简称为甲方），其住所地为：xxxxxxxxxx。邮编：xxxxxxx。

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX（以下简称为乙方），该公司为依据中国法律成立并存在的法人实体，其住所地为：XXXXXXXXXXXXXX。邮编：XXXXXX。

根据《中华人民共和国合同法》以及相关的法律、法规，双方达成协议如下：

第一条保密信息定义

保密信息：指与本协议协商目的有关的所有技术信息、财务信息、商业信息以及相关信息，包括但不限于数据、文字资料、图片、光碟、影像、图纸、技术标准、试验试制相关文件，开发计划、会议纪要、各种图表及来往文件和各种信息等相关文件。

第二条不在定义范围

双方无义务对其能用文件明确证明的如下信息承担保密义务：

1、在没有保密义务的情况下，一方从另一方获取保密信息之前就已知晓的；

2、非因协议双方的过错造成为公众所了解的；

3、从没有保密义务和使用限制的第三方正当取得的，并又以该协议方所应了解为限，该第三方不是违法获得或披露该保密信息；

4、在没有接触保密信息的情况下，协议方独立开发取得的；

第三条保密义务

1、协议双方决不将任何或部分保密信息提供给任何第三方，也不得将保密信息用于和执行与协议目的无关的活动，除非得到另一方事先书面同意。

2、协议双方应如同对待自己的保密信息一样，对取得的保密信息采取同样的措施，确保其安全，避免未经授权的披露或使用。

3、协议双方只可向那些需要知道这方面信息以使该协议目的顺利进行的自身员工披露另一方的保密信息。

4、任何协议一方被政府部门、法院或其他有权部门要求提供保密信息，应立即通知另一方，以便协议方能以保密为抗辩理由或采取保护措施。

5、协议双方应用尽所有可行的措施来保护该保密信息。

第四条违约责任

双方均同意：为了保护协议双方及其商业行为，本协议中所规定的保密义务是必要且合理的。双方明确表示由于保密信息的唯一性，金钱赔偿将不足以补偿对本协议的任何违约行为而给协议双方造成的损失。因此，双方均同意并确认：对本协议的任何违约行为或可能的违约行为将对缔约方造成不可弥补的损害，并且除任何法律、法规或其他方面可以适用的补偿外，缔约方有权：

1、禁止违约方可能违反或继续违反本协议的行为而无须证明实际损失；

2、从违约方获得任何损失或损害的赔偿、包括但不限于律师费、因违约方违反本协议义务引起的或有关的损失或损害、因违约方未经授权的使用或披露守约方的保密信息而引起的损失或损害

第五条争议解决

本协议的订立、效力、解释、执行和争议解决，不考虑其法律规定的冲突，均受中华人民共和国法律的约束，任何因本协议引起的争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会，依其规定和程序进行仲裁。

第六条知识产权

所有的保密信息是并将继续是缔约方各自的财产。本协议中的任何内容都不应被解释为一方授予对方任何专利权、著作权或其他知识产权项下任何明示或暗示的权利。并且除了仅仅基于决定双方之间是否形成合同关系的目的而查阅、了解这些保密信息的有限权利以外，本协议亦并不授予任何一方对另一方的保密信息的任何明示或暗示的权利。

第七条其他余款

1、本协议于甲乙双方签字之日起生效，一式二分甲乙双方各执一份。

2、保密期限：本协议双方的保密义务自本协议生效之日起至xxxxxxxxxxxxxx。

3、本协议下保密及有限使用的义务在本协议终止后继续有效。

4、缔约一方可以在事先书面通知并征得另一方同意的情况下，提前终止本协议。本协议—旦终止，所有保密信息及其所有复印件，无论其为电子或书面等任何形式，均应立即交还。

5、对本协议所作的任何补充和修改，除非由双方合法指派的代表书面同意，否则视为无效或对双方均无约束力。

6、本协议中的各个标题仅仅是出于便利的需要，而不能用于解释本协议及其条款。

7、任何一方不得将其协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方，除非得到另一方事前的书面同意。

8、本协议终止或废除后，根据披露方的书面要求，接受方应及时销毁或归还披露方提供的所有的任何形式的机密信息。

甲方：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx乙方：XXXXXXXXXXXXX

代表：代表：

年月日年月日