员会24日开始面向社会公开征聘上海市 .docx

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提案编号：1016

提案者：施蔷生

案 由：关于在我区国有企业增设独立董事的建议承办单位：国资办

办理结果：解决或采纳提案内容：

市国有资产监督管理委员会，于去年12月24日开始面向社会，公开征聘市管国有企业外部董事、外派监事人选,应征者十分踊跃,这是本市国有资产管理机制上的一大突破,表明国有企业法人治理结构将向新的层面深化。

所谓外部董事，也叫独立董事，指的是不在公司内部任职，并和公司或公司经营管理者没有重要业务联系，能对公司事务做出独立判断的董事。引入外部董事，是为了提高国有企业投资管理决策的科学性，防止国企因内部人控制而发生各类管理腐败现象，这也是我国国有企业改革的重要内容。目前在上海市管国有企业中，只有两家企业聘有外部董事，而且外部董事在整个董事会中人数只占10%。人数比例偏低。根据2006年资料，我国近1400家上市公司已全部配备了独立董事，且平均每家公司至少3名，独立董事总人数已超过4600人。但那些还没有上市的大中型国有企业，独立董事属于凤毛麟角。

截至2006年末，本区共有国有独资、控股企业（公司）171户，

资产总额为360亿元，负债总额为274亿元，负债率为76%。2008年国有资产保值增值率达到112%，企业投资效益和经营效率需要进一步提高，更需要加强国有资产管理体制和法人治理结构的深化改革。

为此，建议本区国有企业今年上半年也开始试行外聘独立董事的制度。

1、在五大集团中先试行外聘独立董事制度

全区经营性国资总量中，商城集团、新路达集团、城开集团、汇成集团、徐房集团5大集团占61％，对本区国有资产总量的增殖起到举足轻重作用，应当先实行外派独立董事制度，待取得经验后，再向其他国有企业推广。

2、外派独立董事实行社会公开招聘和区内系统推荐相结合

向社会公开招聘外派独立董事，区国资委需要成立相应的招聘专业小组，并由一定的资深的专家组成资格认定委员会，对应聘人选首先进行资格认定，然后进行评选。

区内人大、政协和其他人民团体，行业协会、专业学会等，以及其他专业机构，可以推荐合适人选，参加外派独立董事的社会招聘。

3、外派独立董事由区国资委统一管理和考核

独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的

《投资公司法》是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。因此，如果外派独立董事的管理与考核，仍由所聘的国有企业负责，将难以充分发挥独立董事的应有作用。区国资委对所委派的独立董事，要进行定期职责考核，建立一套合理的激励约束机制，根据业绩支付他们应有的薪酬。同时，要提高外派独立董事在国有企业董事会的比例，可以先提高到25%左

右。

4、外派董事必须切实履行独立性和专业性的职责

所谓“独立性”，是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。所谓“专业性”，是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。独立董事需要具有一定的法律、财务和投资管理等专业知识。为了保证外派独立董事的兼职责任性不被分散，一般只能兼职一家国有企业。

5、明确国有企业外派独立董事的义务和职责

根据我国《公司法》以及《国资法》，由区国资委制定相应的外派独立董事的义务和职责。所在的国有企业应当根据法规，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，享有应有的必需工作权利，独立董事对在董事会上的独立发言，必须承担应有的责任。平时要定期向区国资委进行述职报告、重大事项专项报告。

上海市城市经济学会常务副秘书长、高级经济师中国民主促进会上海市社会法制委员会副主任

施蔷生

2008、1、3

对政协上海市徐汇区委员会十二届三次会议第1016号提案的答复

施蔷生委员：

您(们)提出的关于“关于在我区国有企业增设独立董事的建议”

的提案收悉，现将办理情况答复如下：一、区国资归口管理企业基本情况

区国资归口管理企业共有12家，其中国有独资企业家7家，分别是：商城集团、徐房集团、白猫集团、国资经营公司、中誉公司、土发公司、光启文化公司；国有控股企业1家，汇成集团；国有非控股企业3家，分别是：城开集团、新路达集团、徐汇烟草公司；集体企业改制为民营企业1家：新徐汇集团。

在这些归口管理企业中，除部分国有独资企业法人治理结构不够完善以外，其他企业的法人治理结构相对比较健全，都按照公司章程和当时的合作协议各自派出代表各方股东权益的董事、监事和企业经营管理者参与企业经营管理活动。目前各企业集团公司董监事委派情