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反舞弊制度

一、工作目的

（一）为了加强公司反舞弊机制建设，有效防范并及时发现舞弊或不道德行为，

维护公司和股东合法权益，降低公司风险，防治舞弊，特制定本办法。

（二）规范公司管理人员及员工职业行为，树立廉洁从业和勤勉敬业的好风气，

防止损害公司及股东利益的行为发生。

二、舞弊的定义

舞弊是指公司的管理层、治理层、员工或第三方使用欺骗手段获取不当或非

法利益的故意行为。

三、舞弊的行为

舞弊行为包括但不限于以下几种：

1、伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假财务报告；

2、侵占、挪用公司资产，牟取不正当利益；

3、利用公司的有形和无形资产，牟取不正当的利益；

4、不当目的的支出或负债；

5、以欺诈的方式避免成本或费用；

6、利用职务和权力，用不正当手段进行贪污盗窃、资产盗取、挪用钱物、行贿

受贿；

7、将可以使公司合法获利的交易事项转移给其他个人或单位，而从中获得不正

当的利益；

8、故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏；

9、泄露公司的商业或技术秘密；

10、高级管理层或董事会成员在财务方面的不当行为；

11、相关机构或人员相互串通舞弊；

12、其他损害公司经济利益的舞弊行为。

四、舞弊的类别

（一）管理舞弊

是指管理阶层所蓄谋的舞弊行为，主要表现为财务报表舞弊。

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（二）非管理舞弊

也称为员工舞弊，是指企业中的职员利用内部控制的各种漏洞，采用涂改或

伪造单据账册及其他手段贪污、盗窃或挪用财产的不法行为，常常表现在将现金

或其他资产窃为己有。

五、反舞弊的责任归属

公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层承担对公司跨部门的

和全面的反舞弊工作协调和指导工作；各部门承担本部门的反舞弊工作。

六、舞弊的风险评估及控制机制

（一）管理层每年年初在公司层面、业务部门层面和主要账户层面中进行舞弊风

险识别和评估，包括舞弊风险的重要性和可能性评估、虚假财务报告、公司资产

的盗用和未经授权或不恰当的收入或支出、对包括董事会成员及高级管理人员进

行舞弊风险评估。

（二）实施控制措施以降低舞弊发生的机会，管理层要建立并采取有关确认、防

止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施；各部门应建立反舞弊控制措施，

如授权、核对、权责分工等。针对发生舞弊的高风险区域，如财务报告虚假和管

理层越权等加以必要的内部控制措施。通过工作流程图和管理制度等方式，将业

务舞弊、财务舞弊风险与控制措施相联系，在舞弊发生的源头建立控制机制并发

挥作用。

（三）公司对准备聘用或晋升的重要岗位的人员进行背景调查，例如教育背景、

工作经历、犯罪记录等。背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在员工档案

中。

七、舞弊的预防和控制

（一）公司管理层反舞弊工作主要包括：倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊

的企业文化环境；评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制；建立反舞弊工作

常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告和提出处理意见，并接受来自董事

会、监事会、审计委员会的监督。

（二）倡导诚信正直的企业文化包括但不限于以下方式：

1、管理层以身作则，并以实际行动带头遵守法律法规及企业相关规定；

2、在公司内部以多种形式（如员工手册、公司内网等）进行宣传或培训；

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3、对进入职员工进行反舞弊培训和法律、法规及诚信道德教育；

4、鼓励员工在日常工作和交往中遵纪守法，帮助员工正确处理工作中发生的利

益冲突、抵御不正当利益诱惑；将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适

当形式告知与企业直接或间接发生关系的社会各方。

5、针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行实名或匿名举报；公司

制定并实施行之有效的教育和处罚政策。

八、反舞弊程序

（一）反舞弊工作常设机构负责建立职业道德问题及舞弊案件的举报电话、电子

信箱等，并加以公示；反舞弊工作常设机构应对接受、保留、处理指控以及员工

实名或匿名、外部第三方实名或匿名举报，留下书面记录；对于任何投诉、举报

均采取保密措施，防范投诉人或举报人的人身、利益受到侵害；对举报和调查处

理后的舞弊案件报告材料，应及时立卷归档。

（二）反舞弊常设机构对涉及一般员工可疑的、被控但未经证实的举报，将视其

轻重缓急，会同公司法务部、人力资源部等部门人员共同进行评估并作出