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建筑工程公司上市条件及风险分析

一、建筑工程公司上市条件

（一）在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件

1.存续时间“满3年”

（1）股份有限公司应自成立后，持续经营时间在3年以上。

（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经

营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。

提示：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限

责任公司的净资产额。

（3）经国务院批准，可以不受上述时间的限制。

2.最近3年稳定

发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制

人没有发生变更（强调“稳定”）。

最近3年内表决权比例最高的人变化且变化前后不属于同一实际控

控制权变更

制人

（1）发行人的股权及控制结构、管理层和主业在首发前3年内没有

不构成控制权变重大变化；

更（2）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；

（3）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。

3.发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立

（1）人员独立

①发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书（注意不包括董事、监

事）等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除

董事、监事以外的其他职务；

②不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；

③发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（2）发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（3）发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得有同业竞争或者显失公平的

关联交易。

4.发行人应当具有持续盈利能力，不得有下列影响持续盈利能力的情形

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并

对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，

并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确

定性的客户存在重大依赖。

（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资

收益。

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的

取得或者使用存在重大不利变化的风险。

5.发行人的财务状况良好

报告无保留结论的内部控制鉴证报告；无保留意见的审计报告。

最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；

利润

提示：净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万

经营

元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元（二选一）。

股本发行“前”股本总额不少于人民币3000万元。

最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）

资产

占净资产的比例不高于20%。

亏损最近一期期末不存在未弥补亏损。

6.发行人募集资金用途符合规定

（1）募集资金原则上应当用于主营业务。

（2）募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主

要业务的公司。

提示：金融类企业除外。

7.发行人存在下列情形之一的，构成首次发行股票并上市的法定障碍：

（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

提示：有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态。

（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法

规，受到行政处罚，且情节严重。

（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；

或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变

造发行人或其董事、监事、高级管理人员