承爱汇股权转让协议(1603)(1)-(1).docVIP

第PAGE7页，共NUMPAGES7页

广州市承爱汇医疗设备有限公司

股权及物业产权转让协议书

转让方1（甲方）：广州好基金投资有限公司

法定代表人：温玲容

转让方2（甲方）：广州增创贸易有限公司

法定代表人：温玲容

受让方（乙方）：

法定代表人：

鉴于：

转让方1是2015年月日在广州市工商行政管理局增城分局注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币万元整（￥元），股东为：温玲容（占%股权）；转让方2是2015年月日在广州市工商行政管理局增城分局注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币万元整（￥元），股东为：温玲容（占%股权）。

广州市承爱汇医疗设备有限公司（下称承爱汇公司）是2015年3月17日在广州市工商行政管理局增城分局注册成立的有限责任公司，认缴资本为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00元），股东为转让方1与转让方2。其中，转让方1占%股权，转让方2占%股权。

3、承爱汇公司持有位于广州市增城区新塘镇荔新十二路99号21栋、22栋物业100%的产权，其中21栋为主楼（粤房地产证增自字，见附件1），楼高26层，地下车库一层，建筑面积47,920.15平方米（不含地下室面积）；22栋为副楼（粤房地产证增自字，见附件2），楼高10层，建筑面积17,155.94平方米（该物业在中信银行广州增城支行为广州市增城捷运土石方工程部实际发生的叁仟万元整贷款提供了抵押担保，该贷款期至201年月日止）。两栋物业现状为空置。

4、甲乙双方共同确认并认可附件3即截止至2016年3月30日的转让方1和转让方2及承爱汇公司财务报表所披露的甲方和承爱汇公司之债权债务等财务情况。

5、甲方有意将其持有的承爱汇公司100%的股权及其持有的上述物业100%的产权按现状转让给乙方，乙方也有意受让该股权及其物业的产权，甲方股东放弃优先购买权。

根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的有关规定，现就转让股权及物业产权事宜订立以下条款，共同遵守执行。

第一条：股权及物业产权转让金额

甲乙双方共同商定，甲方在承爱汇公司持有的100%股权以及持有的上述物业产权作价人民币贰亿陆仟万元整（￥260,000,000.00元，含中信银行抵押担保贷款人民币叁仟万元整本息）。

第二条：股权及物业产权转让金的支付方式

2.1签订本协议书之日乙方向甲方支付交易定金人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00元）于双方监管，本协议书生效；

2.2签订本协议书60个工作日内，甲乙双方到双方指定的银行与银行签订资金托管协议并设立专项托管账户（该账户不属于甲乙任何一方只属于托管银行），乙方将人民币贰亿伍仟万元余款（￥250,000,000.00元）存入该托管账户。

2.3甲乙双方与托管银行签订的资金托管协议应明确：在甲乙双方办妥甲方广州好基金投资有限公司、广州增创贸易有限公司的股权和法人变更以及广州市承爱汇医疗设备有限公司的法人变更至乙方或乙方指定的企业或自然人名下全部手续(以增城区工商局查档文件为凭)时，双方配合托管银行将上述托管资金扣除中信银行贷款本息额后，转账至甲方指定银行账户，乙方同时解除对交易定金的监管。中信银行的贷款本息额则用于清偿该银行贷款，甲方负责办理房地产证的抵押涂消手续。

第三条：陈述与保证

甲方保证对其转让的股权和物业拥有完全合法有效的处分权，在该股权转让变更登记完成前未设置任何形式的股权质押，也未受到查封、冻结，并未与第三人就该转让股权签定任何形式的协议；持有的物业除前述的抵押贷款外未设置其他任何形式的抵押或担保，否则视为甲方违约，乙方有权单方决定是否解除本协议书，并且有权解除资金监管，将监管资金退回乙方。

第四条：双方在本协议生效后至股权变更手续完成的义务

本协议生效后，甲方不得再以甲方和承爱汇公司的名义进行任何经营活动。

甲方股权及法人变更手续完成后，甲方自行遣散其员工并做好善后工作。

本协议生效后，乙方可以利用该项目进行融资，甲方应当予以配合。

第五条：股权变更手续的办理及税费的承担

5.1乙方将本协议所列的股权和物业产权转让款存入银行托管账户后3个工作日内，双方开始共同到工商行政管理部门办理甲方股权和法人变更至乙方或乙方指定的企业或自然人名下的变更登记手续。

5.2因股权转让所产生的交易税费由买方承担，但甲方只提供贰亿壹仟玖佰万元额度（￥219,000,000.00元）的税务发票（其余部分如何处理？）。

：物业交付

甲方应在乙方付清全部转让款项15个工作日内，将上述物业的所有文件、图纸和资料登记造册