《企业经营管理法规》课件第4章.pptx

四、公司法;

1．什么是“有限责任”？

案情：2006年12月，万海昌、邢智宾俩人合资开办了一家网络技术服务公司，在工商局办理了注册登记。其中万海昌出资6万元，邢智宾向朋友齐明礼借款4万元，作为自己的出资。2008年1月，网络公司因管理不严而发生严重失窃事件，公司财产损失殆尽，只剩下1万元存款，而负债却高达6万元(其中向个体户蔡锦肃借款4万元，向某电脑公司购买电脑欠货款2万元)，网络公司因此宣告破产。;

网络公司破产后，齐明礼、蔡锦肃和电脑公司都找到万海昌、邢智宾俩人，要求他们清偿欠款，万海昌、邢智宾提出其所开办的公司为有限责任公司，只能以账面所剩的1万元资金，在三者间按2∶2∶1的比例清偿。齐明礼等人不同意，便向人民法院起诉。根据《中华人民共和国公司法》第3条第2款的规定，人民法院依法判决：以网络公司所余l万元资产，在蔡锦肃和电脑公司之间按2∶1的比例进行清偿；齐明礼的4万元债权，由邢智宾以自己的财产进行清偿。;

问题：

(1)什么是“有限责任”？

(2)齐明礼的4万元债权为什么由邢智宾以自己的财产进行清偿？

评析：法人是独立的民事主体，具有民事权利能力和民事行为能力，拥有自己的独立财产，以自己的名义参加民事法律关系，取得民事权利，承担民事义务。

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法人要以其全部资产对外承担民事责任，而法人的民事责任却被表述为“有限责任”，这里所谓的“有限”，是针对法人的出资人而言的，即法人的出资人仅以其出资额为限对法人的债务承担清偿责任，当法人破产时，不能将出资人的其他财产用以清偿法人的债务。“有限”的另一层含义在于，法人可以通过破产而彻底摆脱债务的纠缠，对因资不抵债而无法偿还的债务不再付清偿责任，从这个意义上讲，在那些有“个人破产”制度的国家中，公民个人的民事责任也具有了一些“有限”的性质。

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我国《中华人民共和国民法通则》第48条规定：“全民所有制企业法人以国家授予它经营管理的财产承担民事责任；集体所有制企业法人以企业所有的财产承担民事责任；中外合资经营企???法人、中外合作经营企业法人和外资企业法人以企业所有的财产承担民事责任。”《中华人民共和国公司法》第3条规定：“有限责任公司，股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任；股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”;

本案中，网络公司为有限责任公司，应以其全部资产对外承担民事责任。因此，债权人蔡锦肃以及电脑公司都无权要求出资人万海昌、邢智宾以自己的财产偿还公司所欠的债务。而对齐明礼来说，他的债务人是邢智宾，而非网络公司，因此应由邢智宾以自己的财产承担清偿责任，而不能以法人的有限责任来规避属于出资人个人的债务。;

2．公司可以超越经营范围营业吗?

案情：2004年7月，光明特种灯具有限责任公司(以下简称灯具公司)依法登记成立。按照公司章程及登记核准的经营范围是：生产、销售特种灯具，广告、装潢装饰灯，舞台艺术灯。同年8月，灯具公司得知宏大贸易公司有一批特殊规格的进口三合板材待销，同时又得知兴发地板有限公司(以下简称地板公司)急需这种规格的板材，灯具公司于8月20日与宏大物资公司签订了一份购进2万张三合板、每张45元的购销合同。8月22日，灯具公司又与地板公司签订了一份2万张三合板的购销合同，单价为50元，价款总计100万元，预付定金20万元。;

合同订立后，8月23日，地板公司的20万元定金以汇票形式到位。8月24日，灯具公司到宏大贸易公司看货，方知这批板材已被他人买走无货可供，遂通知地板公司退还其20万元定金。地板公司只要货，不同意退回定金，并以灯具公司违约为由向法院起诉，要求双倍返还定金并赔偿损失。一审法院经审理认为，灯具公司超出规定的经营范围，所签合同无效，应对合同无效承担主要责任，判决灯具公司返还地板公司20万元定金并赔偿利息及经济损失。;

地板公司不服一审判决，上述至二审法院。二审法院经过审理，依据《中华人民共和国公司法》第5条和第12条之规定，裁决一审法院审判有误，确认灯具公司与地板公司订立的买卖合同合法有效，但由于履行不能而违约，故判决灯具公司支付地板公司双倍定金40万元及利息损失1.2万元。

问题：

(1)法律对公司经营范围有什么要求?

(2)公司可以超越经营范围经营吗?

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评析：

(1)关于公司的经营范围，法律上有如下要求：

①公司的经营范围要由公司章程加以规定。在《中华人民共和国公司法》中，无论是有限责任公司，还是股份有限公司，均规定“公司经营范围”为其公司章程应当载明的重要事项。公司的经营范围，是指公司从事经营的行业、商品、产品类别或服务项目。它体现了公司从事生产经营活动的权利能力，规定