英国公司法版.pptVIP

第二章公司资本制度3．披露义务自公司购买的股份被交付之日起28日内，公司应当按照规定的格式将购买股份的类别、数量、票面价值和交付日期等情况报告公司登记机关。第二章公司资本制度四、库藏股库藏股指股份被回购以后，公司并不立即注销，而是以公司的名义继续持有这些股份，在以后的经营中公司可以根据具体情况注销或出售。库藏股的优点：1.出售库藏股不是发行新股，所以在出售库藏股的时候，公司法关于不得低于票面价值发行以及关于对价的一些强制性规定可以不必适用。2.公司法关于股东对新股的优先购买权的规定也可以被规避。第二章公司资本制度公司成为库藏股的股东，不享有任何股权，公司试图行驶股权，其行为无效，有过错对的公司官员会被处以罚款。公司不能参加议会，不能在会议上表决，不能享受分红。持有库藏股的公司，可以将这些股份出售变现、转移到职工持股计划项下或者注销。任何这些事项的发生，都应当报告登记机关。在库藏股的平均回购价格范围内，出售库藏股得到的收益，应当被视为已实现的利润，超过这个平均价格的收益，应当视为溢价，转入溢价账户。第二章公司资本制度董事建议分红在每一个财务年度，董事都有义务制作一份董事报告，指明建议的分红数额。董事建议分红时，必须将所有股东的利益考虑在内，而不是仅仅考虑其中某一类别股东的利益。股东可以通过普通决议决定分红，称之为宣告分红。虽然股东有权宣告分红，但股东决定的分红数额，不得超过董事建议的分红数额。第二章公司资本制度二、非法分配的法律后果1．董事如果董事非法分配红利，应当对公司承担个人责任，向公司返还相当于非法分配的金额。例外：（1）如果董事尽到了合理的注意，以确保账户是正当准备的，而且针对分红是否正当的问题，采纳了商业判断规则，那么该董事可以被免除责任。第二章公司资本制度案例：一个合资银行公司的董事，在诚实地信赖董事长和经理的判断、信息和建议之基础上，同意从资本中支付红利，并且基于不适当的担保而预付款项。他被董事长和经理的陈述误导了，而董事会和经理的正直、技能以及能力，他都没有理由去怀疑。判决：①对于作为董事的义务，他没有过失，不用在清算中承担责任。第二章公司资本制度②董事诚实、合理地信任某些事实，并且依据该事实作出了分配的决定，董事不承担责任。2．股东如果公司违反规定进行分配，取得财产的股东主观上知道或应当知道该分配违法而依然取得财产的，该股东应当把所取得的财产返还给公司，或者向公司支付与该财产同等价值的货币或实物。第二章公司资本制度案例：公司董事在未取得法院同意减少资本的情况下，经过股东允许，将一部分资本在股东之间进行分配；并且他们明知，用以分配的款项来自于资本。随后公司破产了，清算人获得法令，要求董事返还该款项，理由是向股东的分配的越权的。判决：董事有权向股东追偿。第二章公司资本制度3．监事如果因监事过失提供了错误的账户信息，公司基于对该错误信息的信任而作出了非法分配，那么，监事负有向公司偿付相当于非法分配数额的款项。第二章公司资本制度案例：公司的执行董事通过三种方式伪造了公司的账簿：（1）通过虚增股份夸大每半年的股份评估：（2）通过任何人看到发票就会发现的、修改发票的方式，把每半年底由于购买股份而支付的款项，推迟到下一个时期；（3）把过去相关时期内由于卖出股份而应支付的款项挪到前一个时期。公司监事从执行董第二章公司资本制度事处获得了各种应该报告的信息，监事认为执行董事是非常诚实的，他们接受了执行董事关于上诉各种修改的解释。监事核证了账户，对夸大的利润也征收了税收，董事建议并且股东确认了分红。接着，伪造的事情被发现，公司进入清算。清算人主张，关于账户的审计，监事应当对其过失或违反义务承担责任；监事反驳，他们没有违反义务，同时，他们没有足够的时间来审计。第二章公司资本制度判决：（1）监事作为公司官员在履行其向股东制作报告的法定义务时尽到合理的熟练和勤勉。发现被修改过的发票后，监事有义务进行详尽的调查，并且通知董事会。但监事会未能进行这样的调查，违反了他们的义务。（2）监事允许提呈账户，以及随后发生的征税，这个虚假的状况才导致了分红的支付。监事对分红、追索过度缴纳税收的费用以及未能返还的税收承担责任。（3）如果董事没有给予监事足够的时间去开展必要的调查，监事要么拒绝制作报告，要么制作一个合格的报告。监事不能以时间不够为理由为