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资
产
收
购
协
议
甲方(收购方):××××
乙方(出让方):****(深圳)有限公司
日期:二零一一年月
鉴于××××公司因业务发展需要拟收购****(深圳)有限公司的核心业务及相关资产,甲乙双方经友好协商,依据《合同法》及有关法规的规定,于2011年【】月【】日签署本协议。
第一条协议各方
1.1收购方:××××公司(以下简称“××××”“收购方”),是一家依据中国法律设立并受其管辖的有限公司,公司的住所位于【】。××××将于深圳市注册设立一家控股子公司,暂定名为深圳AAAA服饰有限公司(以下简称“新公司”),该公司成立后将作为收购本协议项下****核心业务及资产的主体,承接本协议项下收购方相关权利和义务。
1.2出让方:****服饰(深圳)有限公司(以下简称“****”或“出让方”),是一家依中国法律设立并受其管辖的外商独资企业,公司的住所位于深圳市****(以下简称“****”或“出让方”)。
第二条收购标的资产
双方约定,本次收购的标的资产为****主营业务所必需的资产及相关资源,具体指:
2.1固定资产:主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产,主要包括仓储设施、办公设备、租赁经营场所的房屋装修费以及其他资产;
2.2存货:主要指属于****主营业务正常销售且包装良好的各类商品;
2.3相关资源:主要指为开展主营业务所必需的各种资源,主要包括供应商资源、客户资源、销售渠道(网站、呼叫中心、DM及其他销售渠道等)、管理团队及业务运营系统(管理制度、IT信息系统、业务流程等)、员工、注册商标及商誉等。
第三条收购价格
3.1固定资产作价
3.1.1转让的固定资产清单详见附件1《固定资产转让清单》;
3.1.2转让的固定资产价值依据资产类别、购入原值、折旧年限、损耗程度以及预计使用的剩余年限等综合确定,各项资产评估净值详见附件1《固定资产转让清单及评估报告》;
3.1.3固定资产合计作价【】万元(大写:【】万元整);
3.1.4固定资产价格的调整:若实际转入的固定资产与《固定资产转让清单》不符的,依据下述公式进行调整:
固定资产价格调整=约定的固定资产总价-未转入固定资产的评估价
3.2存货作价
3.2.1****转让的存货必须包装完好,无残损和可销售商品;
3.2.2由双方派驻相关人员对需要转让的存货进行共同盘点和确认,转让的存货单价按照购****购入价格计价并根据转入的存货数量合并计算存货总价。
3.3相关资源作价
3.3.1依据资产评估机构提供的对于****的公司估值报告并经双方友好协商,相关资源合计作价【】万元(大写:【】万元整)。
第四条新公司注册设立
在签署本协议后,××××立即启动新公司注册设立事宜,于2011年【】月【】日(即初定交割日,视新公司注册进度以新公司完成注册登记手续的最后日期为准,下同)之前完成新公司的注册设立及税务登记手续。新公司设立后,将作为收购本协议项下****核心业务及资产的主体,承接本协议项下收购方相关权利和义务。
第五条标的资产交付
5.1固定资产的交付
5.1.1原则上****应将需要转入的固定资产于交割日(2011年【】月【】日)前一次性转入新公司,****开具发票给新公司,并将
5.1.2新公司需对转入的固定资产依据《固定资产转让清单》进行盘点和确认;
5.1.3固定资产转让发生的税费由双方各自承担;
5.2存货的交付
5.2.1原则上****于交割日(2011年【】月【】日)前将存货一次性转入新公司,由****开具发票给新公司;
5.2.2存货转入前由双方财务人员共同盘点确认
5.2.3对于转入的存货****需提供购入发票及采购合同以确定存货价格;
5.2.3
5.3其他相关资源的交付
5.3.1
(1)自交割日(2011年【】月【】日)起,****协助新公司完成供应商的切换工作,原则上应一次性转入新公司,在交割日之后的20个工作日内,现有供应商应全部与新公司重新签订供货协议;
(2)在供应商与新公司重新签订供货协议后,****不得再与现有供应商或其他供应商签署采购合同,主营业务的所有采购行为由新公司和供应商之间签署。
5.3.2
(1)****管理团队应合理制定客户转让方案,以确保客户在最短的时间内、最大程度的转入新公司;
(2)未签署正式购销合同的客户转让:对于与****发生业务往来但未正式签订采购协议的客户,原则上应在交割日之后一次性全部转入上海新公司;
(3)对于已经签署正式购销合同的客户转让,应在交割期内全部转入新公司,即与新公司按照原购销合同约定的条款重新签订;
(4)对于交割截止日(2011年12
5.3.3
(1)在交割日(2011年【】月【】日),****现有员工一次性转入新公司,与新
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