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对子公司的管理制度

第一章总则

第一条为加强对子公司的管理，保证母公司投资的安

全、完整，确保母公司合并财务报表的真实可靠，根据国家

有关法律法规的规定，制定本制度。

第二条本制度所称母公司是指XXX。

子公司是指被母公司控制的全资子公司和控股子公司。

第三条母公司在对子公司管理过程中，实施以下的管

理措施：

（一）对子公司的组织及人员的管理，通过选任董事、

经理、财务负责人等方式，行使出资人权力；

（二）对子公司业务层面的管理，通过建立业绩目标、

预算控制、重大投资、筹资、利润分配的控制、对外担保控

制、对外捐赠控制、关联交易控制、考核与审计监督等政策

和程序，对子公司有关财务事项和业务活动实施有效的管

理；

（三）合并财务报表及其管理，明确合并财务报表编制

与报送流程及审批制度，确保母子公司合并财务报表的真实

可靠。

第二章对子公司的组织及人员的管理

第四条母公司依法参与建立子公司的治理架构，确定

子公司章程的主要条款，选任代表全体股东利益的董事、经

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理及财务负责人等高级管理人员。

第五条母公司须建立健全委派董事制度。对子公司设

有董事会的，母公司向其派出董事，通过子公司董事会行使

出资者权利。

委派董事须定期向母公司报告子公司经营管理有关事

项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应及时上

报母公司董事会。

第六条母公司根据公司章程规定，向子公司董事会提

名子公司经理人选。

子公司经理未能履行其职责并对整个企业利益造成重

大损害的，母公司有权向子公司董事会提出罢免建议。

第七条母公司根据需要实行财务负责人委派制。委派

的财务负责人须定期向母公司报告子公司的资产运行和财

务状况。

第八条母公司设置行政部，具体负责对子公司的股权

管理工作，行使母公司出资人的各项权利，其主要职责包括

但不限于：参与子公司高级管理人员的聘用及管理工作；参

与制定子公司资产置换和重组等资本运作方案；制定子公司

的改制方案并参与实施等。

第九条母公司财务部根据公司章程规定和董事会授

权，对子公司财务报告相关的活动实施监督，主要职责包括

但不限于：

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（一）统一母子公司会计政策和会计期间；

（二）负责编制母公司合并财务报表；

（三）参与子公司财务预算的编制与审查；

（四）参与子公司会计人员的委派与管理工作；

（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作；

（六）参与内部转移价格的制定与管理。

第十条母公司实施对子公司委派董事、选任经理、委

派财务负责人等人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥

其积极性，维护整个企业的利益。

第三章对子公司业务层面的管理

第十一条母公司对子公司实行业务授权审批制度，明

确子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围

或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权

限的交易或事项，子公司应当提交母公司董事会或投资者会

议审议批准后方可实施。

第十二条母公司应指导子公司制定重大交易或事项的

内部报告制度。子公司重大交易或事项经子公司董事会审议

通过后，须提交母公司董事会或投资者会议审核。

第十三条母公司参照子公司历年盈利水平，结合子公

司的实际经营状况以及在一定期间所能达到的业绩水平，合

理确定子公司的投资回报率，核定子公司的利润指标，督促

子公司在资产保值的前提下，达到资产增值的目的。

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第十四条母公司根据整个企业的战略规划，协调子公

司经营策略，督促子公司制定相关的业务经营计划和年度预

算方案，以确保整个企业整体目标和子公司责任目标的实

现。

第十五条母公司对子公司发生的金额较大或风险较高

的重大投资项目实施审核监督。子公司重大投资项目应当由

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