保密协议终版.doc

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保密协议

本协议由下列双方于2014年12月日在中国北京市签订：

甲方：

乙方：

鉴于：

1、甲方、乙方双方开展“尽职调查审计事项”（以下简称“合作项目”）合作关系，并自2014年12月日起就合作项目进行了前期的洽谈及调查。

2、双方在合作过程中将相互了解到对方保密信息。

为保护双方保密信息，顺利推进合作项目进展，实现优势互补、协作共赢，经甲乙双方充分协商，双方同意并达成以下保密协议，以资共同遵守：

本协议项下的披露保密信息方和接受保密信息方将分别称为“披露方”和“接收方”。

1、保密信息的定义和例外

1.1本协议中的“保密信息”是指：本协议的披露方以任何形式，包括但不限于书面、口头或电子形式，提供给接收方的，以及接收方在与披露方接洽、商谈合作等过程中获知的任何披露方信息或数据，包括但不限于商业秘密、技术诀窍、研究成果、商业计划、客户信息、财务数据、文档模版、编程规范、开发流程、质量标准、本保密协议的签署、内容、披露方从第三方处获得的应保密的信息以及双方为合作项目订立的任何书面协议或口头约定或者双方交涉、磋商过程中的任何会谈内容、合作信息等等。

1.2本协议中的“保密信息”不包括：（1）在本协议签署时，任何已出版的或以其它形式处于公有领域的信息，以及在披露时接收方通过其它合法途径已获得的信息。（2）接收方在从披露方获得这些信息前已通过合法途径获得的信息，并且没有附加不准使用和透漏的限制。（3）由第三方在不侵犯他人权利及不违反与他人的保密义务的前提下合法提供给接收方的信息，并且没有附加不准使用和透漏的限制。（4）能够证明是由接收方独立开发的信息。

2、使用范围及保密措施

2.1接收方同意只为合作项目之目的使用披露方的保密信息。在未获得披露方书面许可之前，接收方不得为接收方自身利益或任何其他第三方利益而使用保密信息。

2.2接收方应当在严格保密的基础上，仅将保密信息披露给合法需要知悉该等信息且其知道并接受有关本款的限制的接收方职员（如接收方为自然人，则为自然人本人）、专业顾问、律师、审计师或其关联实体（以下简称“特殊披露对象”）；接收方除非征得披露方的书面同意，否则不得将保密信息以任何形式披露、公布、散布或分发给除上述人员或机构之外的任何第三方。

2.3未经披露方事前书面同意，特殊披露对象不得以任何形式向任何一方披露保密信息。披露方应对特殊披露对象任何违反本条的行为承担所有责任。

2.4本协议中“关联实体”是指，就一方而言，任何直接或间接控制该方的任何一方，或任何被该方直接或间接控制的任何一方，或与该方处于共同直接控制或间接控制之下的一方。前述“控制”除本协议另有约定外，在本协议定义中的含义是指无论通过持有表决权股权、合同或其它方式，有权直接或间接指引或引导一方的管理或政策方向的权力。

2.5接收方必须、并且促使和确保特殊披露对象，采取合理的措施保护披露方的保密信息，以防止无权接触该信息的第三方接触该信息。该保护措施应合理，并不低于接收方对其自身保密信息所采取的保护级别。

2.6接收方及特殊披露对象不得对保密信息采取任何反向工程、反向编译或反向分解行为。

2.7接收方应当促使并确保特殊披露对象在保密期限内对保密信息根据本协议约定进行保密。如接收方及特殊披露对象在本协议签署前已经披露保密信息，接收方及特殊披露对象应当在本协议签署同时告知披露方，双方协商处理，如未告知，则视为未披露。

3、披露的例外

3.1出现下述情形之一的，任何一方可披露保密信息：

（1）如该等披露是由于法律的要求或为任何合法司法程序之目的；

（2）如该等披露是由于双方的有关监管机构或对其拥有管辖权的政府机关有此要求；

（3）披露事宜所涉对方已事先书面同意。

3.2如出现上述第3.1条第（1）、（2）情形的，接收方应按照披露方要求采取所有可采取的措施，促使相关司法或行政机构在最大范围限度内对保密信息进行保护。

4、保密信息的归还

根据披露方的要求，接收方应在披露方规定的期限内，根据披露方指示返还或销毁保密信息，包括但不限于以任何形式存在的保密信息的原件、复印件、复制品和对保密信息的概述摘要，并向披露方提供已经返还或销毁的书面确认及保证。

5、保密期限

保密期限为自本协议生效之日起长期有效。

6、违约责任

6.1任何接收方出现以下情形之一的，即构成违约行为：

（1）接收方以任何形式向特殊披露对象之外的第三方披露保密信息；

（2）接收方相关的特殊披露对象，未经披露方事前书面同意，以任何形式向任何第三方披露保密信息。

6.2披露方有权采取以下一种或多种救济措施：

（1）要求违约方立即停止违约行为；

（2）要求违约方在披露方向其发出违约通知之日起10个工作日内，向披露方支付