69页PPT看懂上市公司重大资产重组-交易流程与信息披露.pptx

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上市公司重组的流程概览;;;;

重组流程中的股票停复牌;

证监会

-上市公司股票停复牌规则，证监会公告[2022]7号，上交所

-上市公司自律监管指引第4号——停复牌，上证发[2022]5号，改深交所

-上市公司自律监管指引第6号——停复牌，深证上[2022]18号，改北交所

-上市公司业务办理指南第1号——股票停复牌，北深证公告[2022]53号，;;;;;

?根据证监会的要求、市场情况或者公司股票及其衍生品种的交易情况，交易所可要求公司申请停复牌

?公司未按要求申请的，交易所可实施强制停复牌，并要求公司披露解释监管机构要求;;

3重大重组的内幕交易防控;

内幕交易防控

-国务院办公厅转发证监会等部门《关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见》的通知，国办发[2010]55号，-上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管，证监会公告[2023]39号，-监管规则适用指引——上市类第1号，；指引1-10并购重组内幕交易核查要求

内幕知情人登记制度

-上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度，证监会公告[2022]17号，-关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知，国资发产权[2011]158号，

?重大事项进程备忘录

?内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年

?证监会及其派出机构、交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录;;

?内幕信息知情人股票交易自查报告

-首次披露重组报告书时，IFA和律师应当对内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况发表核查意见

-相关交易方案提交股东大会审议前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，IFA和律师发表核查意见;;;;;;;;;

?下述主体涉嫌内幕交易，但已被撤换

或退出本次重大资产重组交易的

可消除影响

恢复受理/审核/注册

?上市公司的董监高

?控股股东/控制人的董监高

?交易对方的董监高;;

4重组流程中的??策与披露;;;;;;;;;;;;

无法在预定时间内获得有关批复、达到先决条件或完成相关承诺

相关主体被立案调查或侦查

无法与交易对方取得联系并及时获取重组进展情况

其他可能影响交易

进展重大事项;;;

-增加/减少标的的交易作价/资产总额/资产净额/营业收入占原标的指标总量比均不超过20%；且

-变更标的对标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的

资产及业务完整性等?调减或取消配套募集资金不构成重组;;;

投资者说明会

?重组预案/报告书披露后终止的，应当召开

?披露提示性公告后终止的，鼓励召开；交易所可视情况要求召开

?董事会审议终止决议后及时召开

?参会人员至少包括

上市公司董事长/总经理、董事会秘书

交易对方或其代表

重组标的主要董事和高级管理人员

独立财务顾问主办人;

5重组流程中的审核与注册;;;

首次董事会反垄断申报股东大会反垄断批复;;;;;;;;;

6重大重组的实施交割/终止 ;;;

终止风险的披露

?重组筹划期间(披露重组报告书前)，出现筹划终止风险，应及时披露

-终止风险，如交易双方对价格产生严重分歧、市场出现大幅波动、税收政策及标的资产行业政策发生重大变化，可能