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安徽巢东水泥股份有限公司

收购、出售资产备查

合肥皖建投资咨询有限责任公司

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合肥皖建投资咨询有限责任公司

关于安徽巢东水泥集团有限责任公司以非现金资产抵偿占用

安徽巢东水泥股份有限公司资金暨关联交易的独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

巢东股份：指安徽巢东水泥股份有限公司

巢东集团：指安徽巢东水泥集团有限责任公司

中国证监会：指中国证券监督管理委员会

上交所：指上海证券交易所

独立财务顾问：指合肥皖建投资咨询有限责任公司

抵偿占用资金暨关联交易：指安徽巢东水泥集团有限责任公司以其非现金资产抵

偿占用安徽巢东水泥股份有限公司资金的关联交易

关联双方：指安徽巢东水泥股份有限公司、安徽巢东水泥集团有限责任公司

元：指人民币元

二、绪言

受巢东股份的委托，合肥皖建投资咨询有限责任公司对本次安徽巢东水泥集

团有限责任公司以非现金资产抵偿占用安徽巢东水泥股份有限公司资金的关联

交易行为发表独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》、上交所《股票上市规则》、中国证监会《关于

规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法

律、法规和规章制度。

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本独立财务顾问报告所依据的文件、资料、意见等由本次抵偿占用资金暨关

联交易的双方提供。交易双方保证其所提供的所有文件、资料、意见的真实性、

准确性和完整性并承担相应的全部责任。

本独立财务顾问本着勤勉尽责的态度，对本次抵偿占用资金暨关联交易双方

所提供的资料进行了核阅，并按照客观、独立、公正的原则发表独立的意见，以

供广大投资者及有关各方参考。同时，本独立财务顾问特作以下声明：

1、本独立财务顾问与本次抵偿占用资金暨关联交易的双方不存在相互持股

情况；

2、本独立财务顾问未参与本次抵偿占用资金暨关联交易事项相关条款的磋

商和谈判；

3、本独立财务顾问报告旨在就本次抵偿占用资金暨关联交易是否公平、合

理发表意见，不包括对本次抵偿占用资金暨关联交易在商业上的可行性

论证；

4、本独立财务顾问仅就既定的抵偿占用资金暨关联交易事实作表述，并就

其相关影响发表意见。

三、本次抵偿占用资金暨关联交易的双方之基本情况及关系

（一）基本情况

1、安徽巢东水泥股份有限公司

注册地址：安徽省巢湖市健康路238号

法定代表人：陈学祥

注册资本：2亿元

公司经营范围：水泥及相关产品、轻钢结构、新型建材产品生产、销售；

建材设计；设备制造、安装、调试；技术服务等。

巢东股份基本财务状况：

巢东股份2003年9月30日（未审计），2002年度(经审计)，2001年度

(经审计)的财务报告反映总资产分别为1,308,570,978.79元、

1,388,853,517.49元和1,440,211,745.28元；净资产分别为

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622,367,877.25、612,687,168.04元、和596,667,929.98元；净利润分别

为9,680,709.21元、16,019,238.06元、29,844,884.33元。