尽职调查研究报告审核要点说明.docVIP

目录

TOC\o1-3\h\z\u专题一设立和存续 1

专题二出资（含增资、减资） 2

专题三转股事项 2

专题四股东的资格和股权稳定性 3

专题五业务经营 4

专题六重大合同 4

专题七土地权益 4

专题八房产权益 5

专题九知识产权 6

专题十境外投资 6

专题十一公司的财务审计、重大资产和债权债务 6

专题十二融资借贷和对外担保 7

专题十三建设项目 8

专题十四税务 8

专题十五外汇事项 9

专题十六劳动人事 9

专题十七环境保护 10

专题十八安全生产 11

专题十九保险事项 11

专题二十关联交易和同业竞争 11

专题二十一董事、监事、高级管理人员任职资格和“三会”运行情况 12

专题二十二诉讼、仲裁和其他法律程序 12

专题二十三A股上市 13

专题二十四国有资产管理 13

专项一设立和存续

（三）审核要点/39

各项文献与否齐全；

各项文献所载内容与否存在矛盾或不一致之处；

公司名称与否符合关于法律规定；

公司名称与否经有权机关批准；

公司名称与否与驰名商标冲突；

公司法定代表人与否通过变更；

公司注册资本与否符合法定最低规定或者拟议交易需求；

拟议交易与否导致公司注册资本需要提前缴纳；

公司经营期限与否短于拟议交易需求；

公司经营期限与否超过法定期限；

公司经营期限与否届满；

公司设立与否获得关于机关批准（涉及行业主管部门、商务部门、发展改革部门等）；

公司经营执照与否应当加注；

公司实际业务与否与营业执照载明一致；

公司营业执照载明经营范畴与否与拟议交易相冲突；

公司设立程序与否规范；

公司章程/其她股东合同商定与否符合关于法律；

公司实际使用经营场合与工商登记与否一致；

公司住所与否为非经营用房；

公司与否已经通过了近来年度年检；

公司与否签发了出资证明书；

公司与否设立了股东名册；

股份公司同次发行同种股票与否价格条件一致；

对公司投资与否超过母公司投资额度；

公司登记备案事项与否已经办理了关于登记备案手续；

公司与否已经办理组织机构代码证；

公司与否已经办理财政登记手续；

公司与否已经办理记录登记手续；

公司章程/股东合同中与否存在特殊规定，如委托表决、不按照出资比例享有表决权、不按出资比例分红等；

除公司章程外，公司与否存在其她股东权利或义务存在重大商定文献；

公司与否存在合并、分立事项，如有，对拟议交易与否存在重大不利影响；

公司历史上合并分立程序与否符合法律规定；

公司经营性分支机构与否办理营业执照；

分公司经营范畴与否超过总公司范畴；

分公司与否办理近来年度年检；

历史沿革演变过程与否合法；

其她对于拟议交易存在重大影响事项。

专项二出资（含增资、减资）

（三）审核要点/90

各项文献与否齐全；

各项文献所载内容与否存在矛盾或者不一致之处；

股东出资形式与否已经按期全额缴纳；

公司注册资本与否已经按期全额缴纳；

公司出资状况与否与章程记载一致；

如以非货币资产出资，该等出资比例与否符合关于法律法规规定；

非货币资产出资与否已通过户到公司名下；

如以非货币资产出资，与否通过评估；

与否办理验资手续；

与否涉嫌虚假出资及抽逃出资；

以资本公积、盈余公积转增资本，转增后剩余公积金金额与否符合留存比例规定；

出资资产与否存在潜在权属争议或者产权承担；

与否存在以第三方资产出资状况；

与否存在以经营性资产出资状况；

股份公司与否涉嫌低于面值发行股份；

与否存在以划拨土地出资状况；

与否存在以职务作品出资状况；

个人股东与否能阐明其巨额出资资金来源；

增资中其她股东与否已经放弃优先购买权；

对公司出资与否已经获得了必要审批（涉及行业主管部门、国有资产管理部门、发展改革部门及商务主管部门等）；

注册资本变更后，公司与否重新签发了出资证明书；

注册资本变更后，公司与否修改了股东名册；

股份公司发行股份与否同股同价；

公司减资手续与否符合法定程序；

其她对拟议交易存在重大影响事项。

专项三转股事项

（三）审核要点/155

文献与否齐全；

文献内容之间与否存在矛盾、不一致之处；

被转让股权与否属于依法不可转让对象（涉及发起人持有股份、董监高持有股份）；

被转让股权与否设立了质押；

转股与否违背了章程中限制性规定；

转股与否触犯其她股东或第三方优先权；

转股价款与否已经如约支付；

转股合同与否商定了特殊生效条件，该等条件与否已经满足；

变更后章程、合同（如有）与否附有所有股东签章；

转股定价与否存在并符合法定规定；

转股与否获得法定审批；

转股与否已