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合伙企业法案例分析

【案例1】甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业〔以下简称A企业〕。合伙协议商定：甲、乙为一般合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2023年A企业发生以下事实：

2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款供给质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。

月，丁退伙，从A企业取得退伙结算财产12万元。

月，A企业吸取庚作为一般合伙人入伙，庚出资8万元。

月，A企业的债权人C公司要求A企业归还6月份所欠款项50万元。

月，丙因所设个人独资企业发生严峻亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚打算A企业以现有企业组织形式连续经营。

经查：A企业内部商定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部商定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进展商定。

要求：依据上述材料，分别答复以下问题：

甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效？并说明理由。

合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未商定表决方法的状况下，应当如何表决？

乙、丙的质押担保行为是否有效？并分别说明理由。

假设A企业的全部财产缺乏清偿C公司的债务，对缺乏清偿的局部，哪些合伙人应当担当清偿责任？如何担当清偿责任？

人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚打算A企业以现有企业组织形式连续经营是否合法？并说明理由。

答案：

甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。依据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在此题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。

实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。

①乙的质押行为无效。依据《合伙企业法》的规定，一般合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人全都同意；未经其他合伙人全都同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法担当赔偿责任。在此题中，一般合伙人乙的质3、押行为未经其他合伙人的同意，因此，质押行为无效。

②丙的质押行为有效。依据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有商定的除外。在此题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进展商定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。

①一般合伙人甲、乙、庚应担当无限连带责任；②有限合伙人丙以出资额为限担当有限责任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限担当有限责任。

甲、乙、庚打算A企业以现有企业组织形式连续经营不合法。依据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩一般合伙人的，应当转为一般合伙企业。在此题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙固然退伙，A企业中仅剩下一般合伙

人，A企业应当转为一般合伙企业。

甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。〔3分〕依据《合伙企业法》的规定：“合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。”在此题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，该买卖合同有效。〔3分〕

实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。〔3分〕依据《合伙企业法》的规定：“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，依据合伙协议商定的表决方法办理。合伙协议未商定或者商定不明确的，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。但特别重大的事项须经全体合伙人全都同意。”〔3分〕

①乙的质押行为无效。〔2分〕依据《合伙企业法》的规定：“一般合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人全都同意；未经其他合伙人全都同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法担当赔偿责任。”在此题中，一般合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的同意，因此，其质押行为无效。〔1分〕

②丙的质押行为有效。〔2分〕依据《合伙企业法》的规定：“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有商定的