商誉的前世今生-读商誉【2017-2018最新会计实务】.doc

2017-2018年度会计实操优秀获奖文档首发！

商誉的前世今生-读商誉【2017-2018最新会计实务】

【2017-2018年最新会计实务经验总结，如对您有帮助请打赏！不胜感激！】导读：前几天看到一个非常精辟的论述：商誉是商业的大胆和会计的谨慎之间的一条鸿沟

最近有感于证监会严查并购重组（针对高估值行业）的传言，谈谈对商誉的一些想法。

一、商誉是什么

企业会计准则上说：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。从准则定义来看，商誉主要是产生在企业合并过程中，主要体现在合并财务报表中。但是从更宽泛的意义上讲，商誉既可以出现在合并报表中，也可以出现在单家报表中；既可以是显性表现（以商誉项目出现在报表中），也可以隐形表现。例如：

1、非同一控制下的控股合并，合并成本比应享有的股权（被投资企业的可辨认净资产公允价值×持股比例）多出的部分，在合并财务报表中确认；这属于体现在合并报表中，显性体现。

2、非同一控制下的吸收合并，合并成本比应享有的股权（被投资企业的可辨认净资产公允价值×持股比例）多出的部分，在合并方个别报表中确认。这属于体现在单家报表中，显性体现。

3、权益法核算时，支付对价比应享有的股权（被投资企业的可辨认净资产公允价值×持股比例）多出的部分体现的商誉，隐藏在长期股权投资里，不能确认。这属于体现在单家报表中，隐形体现。

二、为什么会产生商誉

关于这个问题，前几天看到一个非常精辟的论述：商誉是商业的大胆和会计的谨慎之间的一条鸿沟。还有另外一种说法：金融和会计之间差了100个商誉。怎么理解这句话呢？会计作为通用商业语言，是相对谨慎的。我们先看会计对资产的定义：同时满足以下条件时，确认为资产：（一）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；（二）该资源的成本或者价值能够可靠地计量。按照会计上对资产的要求，很多东西是不能确认为资产的，比如核心管理团队战斗力强（比如最近很火的王石和他的团队），这玩意有价值吗？肯定有。会带来经济利益吗？会。成本和价值能够可靠计量吗？不可以。这就导致报表上不能把其做成资产。不然万科的报表上就有一项资产：管理团队执行力。但是商业上可不是这么干的，凡是有价值的东西都是要支付对价的。比如：投资一家初创型企业，你看中什么，是账面的那几百块存款？当然不是，天使们看中的就是团队，那么这个团队有价值吗？有。要支付对价吗？要。这就给会计带来了一个问题，怎么进行账务处理？这条巨大的鸿沟无法弥补，只能创设了一个科目：商誉。商誉就是沟通商业与会计的桥梁。

举个例子：

愚公挖山挖出经验来了，就开了个挖山公司，全中国的挖。但是愚公公司工人的伙食问题一直没有解决，愚公就打算开一家包子铺来解决工人的伙食问题，但是由于从零开始时间太长，于是考虑收购一家现成的连锁企业。经Peter介绍，愚公看中了著名的庆丰包子铺，口味好，门店多，可以满足愚公全国挖坑的战略部署。于是派Peter前往尽调，尽调后发现，庆丰包子铺账面净资产1000万。但是包子铺老板觉得账面净资产不能体现公司价值，便要求引入第三方评估机构，重新估值。评估师经评估后发现，包子铺不少门店位置不错，涨价很多，于是出具2000万的估值报告，对包子铺的房屋及建筑物进行了溢价处理。愚公想了想觉得也合理，当天拍板同意。这时候，智叟发现了其中的商机，当算用包子铺制约愚公的发展，报价2500万收购包子铺。愚公没办法，最终只能以3000万的价格达成了交易。

从这个案例中，你发现账面只有1000万，最终购买价确实3000万。就算考虑可辨认净资产的公允价值也只有2000万，这2000万和3000万之间的距离怎么办？只能在报表上列示为商誉。

因为商业上企业价值主要是通过DCF来测算的，而可辨认净资产的估值确实按照重置成本来算的，这两个本身就存在巨大的鸿沟。另外根据马克思同志的价格围绕价值上下波动的理论，最终价格还受供求关系的影响，比如例子中智叟的出现直接抬高了交易价格，这些都是无法直接会计核算的。所以会计和商业的鸿沟一方面通过可辨认净资产的公允价值来弥补，弥补不完的只能靠商誉来弥补了。

三、商誉的处理

现行准则，商誉不需要摊销，只需要每期末进行减值测试。商誉因合并而生，因转让而亡。但是有个尴尬无比的情况就是吸收合并中，被收购方的资产，负债和收购方在后续经营中融为一体，我这个商誉无法找到对应的承载物，我做减值测试也没有特定的对象，我这个商誉是减值呢还是不减值呢，是转出呢还是不转出呢？不得而知。正常的逻辑下面，能给企业带来收益，都会有一定的损耗，例如折旧，摊销，利息。但是商誉这个东西，能给企业带来价值，但是有始无终，就像故事里的小香猪，吃一口还能长好，这个从逻辑上是很难接受的。要是你想在财务上把这口肉挖掉，只能做成商誉的减值，你一个能给企业带来收益的东西，却做