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2023合规三项制度审核专题培训主讲人：张园

-2目录CONTENTS规章制度审核1经济合同审核2重要决策审核3

合规三项制度审核专题培训背景2011年，国资委《关于落实中央企业法制工作第三个三年目标有关事项的通知》指出，中央企业要实现规章制度、经济合同、重要决策的法律审核达到100%

Part1一、规章制度审核

一、规章制度审核(一)什么是企业规章制度？企业规章制度是指用于企业内部针对生产、技术、劳动、经营、管理等各项活动所制定的，明确规范各岗位责权利关系，对管理行为和管理活动具有普遍性、可反复适用的、具有规范形式的文件的总称

一、规章制度审核有效控制促进制度化管理防范法律风险全面提升依法治企

一、规章制度审核依法合规贯穿全局客观审慎三大原则123

一、规章制度审核(四)审核的内容12审核工作主要是对制度草案，从规章制度的立项、修改与废除，都需要根据章程、行业要求与上级进行对照检查，核对分析并审核其是否合法合规，发现、提示并修正存在问题

一、规章制度审核(五)审核的要点1、文种审核：法律部门应对规章制度选用的文种种类进行审核，审核选用的文种是否与规章制度的内容、目的等相适应2、内容审核：一是文字审核，不能出现歧义。二是合法性审查。三是操作性审查题3、程序审核：法律部门应对规章制度的立项、起草等程序是否合法合规进行审核

一、规章制度审核1.合法性审查即对照国家法律和法规来进行审查，一般分为义务性条款(要求必须怎么做)、禁止性条款(不准怎么做)与授权性条款(需要得到授权许可，附加条件审查)2.程序审核应有一个总体思路，应符合企业的管理环境与企业的文化。没有总体思路，就会造成不同制度之间的冲突

一、规章制度审核初审复审听取意见

一、规章制度审核(1)由规章制度主办部门按照法律性审核要点，对规章制度与公司现行规章制度体系是否协调、是否切合企业实际和体现权责利对等原则、体例是否适当进行初步审核，提出初审意见和疑难问题及其解决设想

(2)初审意见形成后，主办部门应将规章制度草稿、规章制度立、改、废的必要性和可行性说明，规章制度草稿对照引用的法律、法规、规章和上级要求、初审意见等一并送法律部门1、初审

一、规章制度审核由法律部门按照审核要点进行复审，并形成复审意见反馈给主办部门。主办部门包括规章制度的归口管理部门与起草的管理部门2、复审

一、规章制度审核(1)由规章制度归口管理部门组织，通过召开座谈会、相关部门专题评审会或公开征求意见等形式，针对复审后仍存在的问题，听取有关人员的意见建议

(2)不能简单以会签替代听取意见，只有经过充分的听取意见，才能有效减小因规章制度产生的争论，在执行过程中也不会打折扣。涉及重大利益冲突，有必须邀请专家听取意见3、听取意见

一、规章制度审核(七)审核意见的要求

1、文种、主体、权限、内容、程序、有效期等方面是否合法、合规、合理

2、必须修改或关注的条款

3、法律风险及其影响程度等方面的总体性审核评述意见

4、总结性的评述或结论

5、其他需要加以说明的事项

一、规章制度审核法律部门出具的审核意见应当观点明确、有理有据、语句通顺，对不合法、不合规、不合理的问题应当有针对性地指出，并给出具体的调整意见对于企业法务工作者，要不断提高自身的业务能力，出具的法律意见要具体、明确，不能只会说No，说风险。因为风险是长期、现实存在的，如果法务不出具针对风险的解决方案，久而久之在别人眼里，你就不是一个合格的法律顾问

一、规章制度审核(八)审核中应关注的敏感点1.关注规章制度的发布主体2.关注体例的规范性3.关注制度执行过程中的责任归位4.关注处罚形式5.关注认定违法的权限6.关注商业秘密保护7.关注规章制度的解释权、修改权8.关注暂行办法

一、规章制度审核(九)审核的注意事项1、对规章制度的法律性审核一般只针对企业内部通用性、全局性的规章制度(即一级制度)。对专业性、局部性的规章制度(即二级制度)，一般在分子公司有所体现，法律部门一般不予审核，给予法律性指导即可2、对于企业内的专业性的规章制度，如质量体系文件、流程性操作规程、各类产品操作标准、技术规范、会计核算准则等规范性制度，这与普适性关系不强，对于针对性的规章制度，法律部门给予法律性指导3、凡业务主管部门发布的业务类部门规范(如各类通知)，非企业规章制度包括：工作方案、应急预案、工作计划、岗位职责、岗位职能、各类指引、纲要、价格、收费标准等，给予法律性指导

一、规章制度审核(九)审核的注意事项4、企业内党组织的规章制度，不属于法律部门审核的范围，应由党组织审核，法律部门可以给予法律性协助，出具《法律意见书》5、所有经过法律性审核规章制度，规章制度归口管部门应对法律性审核的修改意见予以回复或采纳，对于有不同意见的，应进一步商议，共同研究，直至形成一致意见6、法律部门应