JMHB-HSE-XZ-03 金茂华北收并购HSE尽职调查管理细则（2022版）.docx

业务板块

HSE管理

文件名称

金茂华北收并购HSE尽职调查管理细则

文件编号

JMHB-HSE-XZ-03

发布日期

2022年6月10日

修订日期

金茂华北收并购HSE尽职调查管理细则

目的

为规范收并购工程HSE风险管控，统一收并购工程HSE风险最低管控标准，根据集团制度和公司要求，并结合公司实际，特制定本指引。

适用范围

适用于金茂华北公司及下属各单位。金茂华北的参股公司可参照本标准执行。

职责

项目管理中心

1.1负责制定、管理和维护本细则。

各单位

2.1负责对所属企业的HSE风险防控管理制度进行审查，确保其满足本标准要求。

2.2企业应按照本标准，建立符合本企业自身工作实际HSE风险防控管理制度，并确保其不低于本标准要求。

政策

1.收并购

通过支付货币、非货币性资产或无偿划转，以投资新设、股权收购、参与增资扩股、资产/业务收购等方式，获取被投资企业全部或部分股权、资产或其他权益，并获取股东权益的投资行为。

2.工程HSE尽职调查

在兼并、收购等交易活动中，对被交易对象的工程质量、HSE与社会责任等实际情况及影响进行调查、分析和评估活动。

规程

1.收并购前HSE尽职调查

1.1收并购之前，收并购实施单位应当在项目立项批准后，在拟被收并购的单位确定后，尽早开展工程HSE尽职调查，工程HSE与法务、财务尽调应同步进行，以便提前发现各种HSE风险，为最终收并购决策提供依据。

1.2工程HSE尽职调查之前，收并购单位应成立HSE尽职调查小组。工程及HSE尽职调查小组应由设计、工程（土建、机电、设备等）、成本、HSE等相关专业人员共同组成，组长及组员应与项目无利益关系。工程HSE尽职调查小组成立后，在正式调查开始前应开展如下工作：

1.2.1任命尽职调查小组组长；应由与项目无利益关系的人员担任组长；

1.2.2明确各成员职责和权限；

1.2.3收集研究项目适用的工程、HSE法律法规、标准规范；

1.2.4与拟被收并购单位确定工程HSE尽职调查的限制条件，并签署保密协议；

1.2.5制定调查计划，计划包括调查所需的资料、现场调查的范围和内容、人员访谈名单和访谈提纲等。

1.3对于较为复杂的项目，推荐采用具备相应资质及能力的第三方外部专业咨询机构进行工程及HSE尽职调查，第三方机构应具备类似项目的工程HSE尽职调查经验，并将相关资质报金茂华北项目管理中心中心备案。

尽职调查应编制专项报告，参考本指引附件一，包括但不限于以下内容：

1.4尽职调查应编制专项报告，参考本指引附件一，包括但不限于以下内容：

1.4.1项目用地、建设、竣工验收及后期施工改造的手续是否齐全；

1.4.2项目用地是否存在较大的HSE风险；

1.4.3工程结构是否安全，施工质量是否满足规范和使用要求；

1.4.4机电设备的维护保养情况，是否存在隐患及问题；

1.4.5工程质量以及机电设备隐患和问题整改的可行性以及费用；

1.4.6过去、现在和将来合理可预见的个人安全和职业健康的管理实施详细情况；

1.4.7承包商和相关方的HSE管理管理能力以及合同条款是否满足法律和公司要求；

1.4.8过去、现在和未来合理可预见的业务活动对当地环境（包括空气、水和土壤等方面）的危害程度的管理情况；

1.4.9社区方面的影响等。

1.4.10环境保护方面，涉及项目环境评价手续是否齐全，过程中排污许可是否在有效期范围，是否存在遗留环境污染问题等。

1.5工程HSE尽职调查一般进行一次即可，当一次工程HSE尽职调查出现需要重大关注的事项，或者提供的信息不足时，需要进行第二次的更详细的调查。第二次工程HSE尽职调查在第一阶段的基础上进行，将重点关注第一次HSE尽职调查发现的各项问题或隐患的深层次原因及其影响。

1.6工程HSE尽职调查的结果应以报告形式正式记录下来,尽职调查报告应参考本指引附件一《尽职调查报告模板尽职调查报告模板》的要求进行编写，包含但不限于以下内容：

1.6.1调查的位置；

1.6.2调查的范围及要求；

1.6.3识别出来的工程用地、法律、质量风险

1.6.4识别出来的所有现存或者潜在的HSE责任；

1.6.5已发现问题的整改方法和费用预估；

1.6.6需要进一步调查的范围等。

1.7工程HSE尽职调查的结果应作为是否进行收并购决策的条件之一；经营单位应在项目立项和可研阶段向公司提交尽职调查报告；对于采用属地化代建模式的收并购项目，尽职调查报告应由负责代建的单位共同参与完成。

1.8对HSE尽职调查发现的问题和隐患，应督促拟被收并购的单位尽可能在收并购实施之前进行整改。若该问题或隐患短时间内难以整改，且对生产或设备的影响在可接受范围内，则可在收并购合同或协议中做出相关规定。

2.收并购过程工程HSE管理

2.1收并购谈判过程中，应充分应用工程H