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差异化表决权结构下中小投资者的困境分析综述

目录

TOC\o1-2\h\u31216差异化表决权结构下中小投资者的困境分析综述 1

16651（一）差异化表决权结构引入的必要性 1

314641.差异化表决权结构的内涵界定 1

70942.从“一股一权”过渡到差异化表决权结构的价值考量 2

6731（二）差异化表决权结构下中小投资者所面临的潜在风险 3

222701.风险识别能力不足 4

95412.代理成本加剧 4

256613.内外监督机制失灵 5

（一）差异化表决权结构引入的必要性

1.差异化表决权结构的内涵界定

差异化表决权结构，即表决权差异化安排，在域外又被称为双层股权结构（DualClassShareStructure），区别于单一股权结构，赋予了股权多种权能样态，创设了新的公司股权配置模式。具体而言，在差异化表决权结构下，股东的剩余价值索取权和表决权脱离了传统“一股一权”原则主导下配比一致的形式，形成了普通表决权股份（一般被称为低表决权股份，A类股份）和特别表决权股份（一般被称为高表决权股份，B类股份）两类具有不同表决权权能的股份类型。

关于我国差异化表决权结构的，学界还存在一定争议。例如朱慈蕴教授等人就曾指出：“差异化表决权并非指一种股份类型，而是一切与同股同权、一股一权不一致的表决机制，如双重表决权股、优先股、限制表决权股、无表决权股、复数表决权股、黄金股等一系列的不同表决权的类别股安排，以及通过合同实现的一致行动人协议、征集委托投票权、表决权信托等。”朱慈蕴,(日)神作裕之.差异化表决制度的引入与控制权约束机制的创新——以中日差异化表决权实践为视角[J].清华法学,2019,13(2):6-27.但是根据《科创板上市规则》相关规定，科创板下差异化表决权结构是指：公司在普通表决权股份之外，发行具有特别表决权的股份，特别表决权股份每股拥有数倍于普通表决权股份的投票权，除此之外两类股份在其他股东权利方面几乎不存在差异。《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.4.1条本规则所称表决权差异安排，是指发行人依照《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份（以下简称特别表决权股份）。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。一般情况下

朱慈蕴,(日)神作裕之.差异化表决制度的引入与控制权约束机制的创新——以中日差异化表决权实践为视角[J].清华法学,2019,13(2):6-27.

《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.4.1条本规则所称表决权差异安排，是指发行人依照《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份（以下简称特别表决权股份）。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。

2.从“一股一权”过渡到差异化表决权结构的价值考量

科技创新型公司在客观融资需求下对控制权的呼唤

在客户需求个性化、产业链布局全球化和经济运行数字化的时代背景下，以创新为核心的知识和技术密集型企业逐渐占据主导，具有专业技术和商业才能的人力资本在维持企业创新能力和竞争优势上正发挥着难以替代的作用。同时高新技术企业面临着激烈的技术竞争，推进长期研发所需的巨额资金投入导致此类公司普遍存在资金缺口较大的现实问题。然而，从资本市场上融资势必会导致控制权的稀释，因此科技创新型企业迫切地需要通过建立相关制度，在满足客观融资需求的前提下，维持创始人股东对公司控制权的合法性和永久性。

以“公平正义”为法理基础，传统的单一股权结构严格遵循“一股一权”的公司治理原则，要求每一部分剩余价值索取权所对应的表决权权能相同。因此，公司扩张发展所需的外部股权融资在填补公司资金缺口的同时往往以公司创始人股东控制权的稀释为代价，这无疑将创始人股东推入了公司客观融资需求和维持公司控制权稳定的两难境地。而差异化表决权结构的出现则为此困境提供了行之有效的解决方法：表决权的差异化安排将股东的剩余价值索取权和表决权区分开来，赋予特别表决权股数倍的投票权，使得普通表决权股的表决权被相对矮化，公司创始股东可以凭借少量享有超级投票权的股份锁定公司多数表决权、决定公司发展方向。这种新型的股权配置模式有效保障了创始股东控股股东地位和控制权的稳定，缓和了公司股权融资需求与控制权稀释的矛盾，极大程度上提升了创始股东为公司治理积极贡献力量的热情。这是差异化表决权结构与传统的单一股权结构的重要区别所在，前者更加注重于创始股东的人力资本因素对公司发展所起到的关键性作用，构建了创始人、外部投资者和公司三方共赢的融资模式，