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新三板上市财务咨询服务协议

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第

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目录

条款 页码

TOC\o1-1\u一、 服务内容和期限 2

二、 服务费用和付款方式 4

三、 当事双方责任 5

四、 应缴费的税款和费用 7

五、 终止 8

六、 承诺和担保 8

七、 保密条款 9

八、 违约 9

九、 管辖法律和争议解决 9

十、 条款规定的可分性和部分无效 9

十一、 转让 9

十二、 完整性和有效性 9

十三、 通知 10

十四、 其他 10

十五、 签字页 10

本协议一方当事人为根据中国法律注册成立、依法存续并且具备财务咨询及代理记账业务资质的上海承禧投资管理有限公司，其营业地址位于中国上海漕溪北路201号304室，邮编200030（以下简称“甲方”）；

本协议另一方当事人为根据中国法律注册成立并存续的吉林德丰种业有限公司，其营业地址位于中国吉林省公主岭市东加油站北1000米。邮编136100（以下简称“乙方”）。

鉴于

乙方需聘请独立第三方财务顾问机构为其提供新三板上市理帐咨询服务。

甲方拥有财政局颁发的代理记账资质证书并可提供财务咨询等专业服务。

双方协议一致同意如下：

服务内容和期限

甲方自2015年9月第二个工作周开始进入乙方财务部进行尽职调查。

甲方应于9月30日前对乙方2014年、2015年截止8月、共一年加一期的财务状况进行整体尽调；在尽调完成的基础上向乙方提交一份《财务尽调情况汇总》，将所有在尽调中发现的与《企业会计准则》和新三板上市最新财务审核标准（全国股转中心2015年6月29日颁布稿）条件不符、或不达标的方面全面列示，并提出解决办法的建议。该《情况汇总》报送乙方实际控制人和管理层审定后，由甲方乙方共同商定调账和理帐的整体方案。

甲方根据甲乙双方共同商定的整体财务调整方案，以公司2014年报期末数（年度汇算清缴确认数）为基准，对2015年逐月报表和纳税申报表的数据进行必要调整；同时，对于2015年剩余的时间内如何合理分配收入、成本、费用和确定业绩增长指标与公司财务部充分沟通和商议；对于公司历史上可能存在的财务税务方面的问题、特别是大股东往来或资金占用等可能会导致上市实质性障碍的问题，加以排摸和提出实质性解决方案；并力争在2015年年底协助乙方完全消除问题，使得公司的财务体系和会计帐套自2015年报开始，进入可以经受任何与上市有关的严格审计的阶段。

甲方应于签署合同开始，协助公司调整和改变确认收入的方式，重新按照《企业会计准则》、而不是《小企业会计准则》来合理确定收入确定政策；甲方在获得公司管理层确认并书面同意实施的前提下，指导并且辅助乙方财务部主管会计人员按规范化要求建立核算体系，根据公司业务特征以及通过对各项成本费用合理归集，形成规范化的成本费用核算体系，对收入、成本和费用等进行及时、准确的会计分录处理，使公司形成符合上市要求的成本核算体系和收入确认方式，推动财务核算体系规范化运行。

甲方应于签署本合同开始协助乙方对于上市申报期内（指2015年年报、2016年年报及2017年一期、共两年加一期）的所有财务及涉税事项进行全面核查和辅导；并与乙方财务部保持逐月沟通，根据甲乙双方共同商定和预测的年度收入和利润规模、成本和费用配比原则等，对逐月税务申报及财务报表数据按照《会计准则》和新三板上市要求进行必要规范和调整。对于2015年1月至8月电子帐套和原始凭证中存在的问题，根据双方商定的不合规发票和凭证的处置方案、清理方案、以及申报期内存在其他问题的处理方案，来形成最后的合乎审计要求的逐月财务报表（已申报的此前月份、年份，经税务局认定无法调整的除外）；并配合乙方财务部完成上市申报期2015首年的年度汇算清缴。此后，如公司在2016年按照正常上市进度进行增资和改制，则甲方应配合乙方选定股改和保荐的有关中介机构（券商、会计师事务所等）、参加中介机构协调会、配合公司回答上市反馈问题等等。

甲方的上述各大项服务内容，其进度取决于获得基础材料的速度和进度；如公司财务部及管理层不能按照甲方建议消除资金占用、关联公司并账等导致上市障碍和主审会计师出具保留意见的，甲方将不承担责任；同时，因甲方无法控制的因素导致不能及时有效将申报期内逐月、季度、半年度和年度报表和纳税申报表进行合理调整的，甲方将不承担相应服务义务。

本协议服务期合同签订日起，至约定的工作内容全部完成为止（预计2017年上半年）；由于乙方当前会计基础的不足，对可能出现增补的服务内容，双方另行签署本合同项下的补充协议，另行约定服务的内容和收费标准；由于当前预估工作量和工作进度受制公司管理层、公司财务部和项目实施人员、公司律师提供资料的完整性和及时性、提供的会商决定的不可预见性和可变动性，因此上述甲方服务内容和约定工